【有限合伙】改變企業形式和有限合伙企業破產的問題通常只是風險投資機構和企業家愿意采用的組織形式。當企業逐漸形成規模并獲得一定效益后，企業的組織形式就有可能發生變化。最常見的方式是將有限合伙企業改為股份公司，然后尋求公司上市。例如，**蓋茨創立的微軟，由于內部有限合伙制結構和外部風險資本的支持，在完成早期資本積累后，已發展成為上市公司。考慮到在實踐中，有限合伙更多的是一種過渡性的企業組織形式，有限合伙協議的期限一般不長，是否有必要充分考慮有限責任合伙公司在中國立法中的特點，并對有限責任合伙公司組織形式的變更規則作出相應的規定，確實需要進一步研究< < P> > P> < /P> < P>根據傳統民法理論，企業組織形式的變化有一定的限制。一般認為，無限公司和股份公司可以相互轉換，有限公司可以轉換為股份公司，但一般禁止將人性公司轉換為資本性質公司。例如，德國《公司形式變更法》第二章允許無限公司或股份公司變更為股份公司或股份公司，并詳細規定了相關的法律程序，值得我國立法借鑒。雖然有限合伙與普通合伙的相互轉換在理論上沒有障礙，但相關程序也應在立法中明確規定，不宜簡單地作出授權規定

破產法是否適用于有限合伙？作者認為這個問題沒有絕對的答案。關鍵在于一個國家的破產法是否承認自然人破產。就我國而言，現行企業破產法不承認自然人的破產能力。如果修訂后的《企業破產法》保持了這一立場，破產法不應適用于有限合伙企業（以及普通合伙企業）。由于普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限責任，當合伙企業財產不足以清償債務時，合伙人有義務使用其個人財產清償合伙企業債務。即使合伙企業解散，且在分配合伙企業財產后，有債權人尚未全額付清債務，債權人也可以要求任何普通合伙人償還債務，直到全部付清為止。因此，合伙企業自身的財產并不構成全部償還財產，單獨對合伙企業進行破產清算意義不大。只要沒有自然人破產，當合伙企業的全部財產不足以清償債務時，即使普通合伙人無法繼續清償合伙企業的債務，債權人也不能再申請普通合伙人破產。相反，如果修訂后的《企業破產法》承認自然人有能力破產，破產法應適用于有限合伙企業（以及普通合伙企業）。因為債權人一旦發現不能完全返還合伙企業本身或任何普通合伙人，只要法律允許自然人破產，合伙企業的每一債權人將考慮請求對所有普通合伙人啟動破產程序；以期將可能用于償還合伙企業債務的所有財產納入債務償還程序。另一方面，如果合伙企業的所有財產不足以償還債務，但至少有一名普通合伙人仍有償付能力，則該人將償還合伙企業的所有債務。這樣，由于債務已全部清償，合伙企業可以正常解散，無需對其申請破產程序。由此可見，由于合伙企業不是獨立的責任主體，沒有完全獨立的財產和獨立的人格，當法律規定自然人有能力破產時，只要普通合伙人不破產，合伙企業就不會破產；合伙企業的破產意味著所有普通合伙人的破產，所有普通合伙人的破產也意味著合伙企業的破產

對比上述兩種情況，不難看出，從保護合伙企業債權人利益的角度來看，承認自然人的破產能力（即合伙企業的破產能力）更為合理。因為當所有普通合伙人都無法清償債務時，如果合伙企業的財產和所有普通合伙人的財產不存在完整有序的破產清算程序，一些債權人可能會因為優先購買權而獲得大部分甚至全部款項，其他債權人可能得不到清償或者只得到一小部分清償，這不能體現民法原則中的債權人平等原則。相反，如果合伙企業的財產和所有普通合伙人的財產能夠公平地分配給整個合伙企業的債權人，即使所有債權人最終都沒有得到全額償付，所有債權人在還清債務時得到的待遇也是公平的

破產法適用于合伙企業。除合伙企業的債權人外，由于所有普通合伙人的個人財產也包括在破產財產中，因此還必須考慮每個普通合伙人的相對債權人。這兩類債務人之間的利益平衡使得有必要在合伙企業破產程序的設計中體現這一特殊性。對此，美國破產法中的“雙優先權制度”妥善解決了這一問題，值得我國立法借鑒。所謂雙重優先權制度，是將合伙企業視為一個相對獨立的主體，與合伙人分離，而不承認合伙企業是一個獨立的實體，每個實體擁有相對獨立的財產，每個財產對應于自己的債權人，兩類債權人相互獨立，對各自的財產享有優先受償權。簡言之，企業債權人以企業財產為基礎，個人債權人以個人財產為基礎。合伙財產優先用于清償合伙企業債務，剩余部分用于清償合伙人個人債務；合伙人的個人財產首先用于清償個人債務，其余財產在清償個人債務后用于清償合伙企業債務。在雙重優先權制度下，一方面，合伙人的債權人優先于合伙企業的債權人，這不利于合伙企業的債權人；另一方面，合伙企業的債權人可以優先于合伙人的個人債權人從企業財產中獲得付款，這在一定程度上有利于合伙企業的債權人。我希望它能對你有所幫助。如果您不幸遇到一些困難的法律問題，并且您有任命律師的想法，我們網站上有許多律師可以為您提供服務，我們還支持在線指定區域選擇律師，我們都有相關律師的詳細信息