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寧波
從六個方面解讀《公司法》修訂草案：將作哪些修改
監事會應當有職工代表對草案進行修改，加強對職工權益的保護。草案規定，監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，職工代表的比例不得低于三分之一。公司研究決定涉及職工切身利益的工資、福利、勞動安全、保險等問題時，應當邀請公司工會或者職工代表參加有關會議，制定重要規章制度，事先聽取工會和公司職工的意見。草案強化了監事會的作用，突出了董事會的集體決策作用，強化了董事長的權力制約。根據草案，監事會有權向股東大會提出罷免董事、經理的提議，列席董事會會議，對董事會決議提出質詢或者建議。此外，草案還規定，有限責任公司注冊資本在500萬元以上或者職工人數在200人以上的，應當設立監事會，監事會成員不得少于3人。有限公司監事會會議每年至少召開一次，股份公司監事會會議每半年至少召開一次。監事可以提議召開臨時監事會會議。現行《公司法》規定，公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司、控股公司外，累計投資額不得超過公司凈資產的50%。此前的征求意見稿取消了這一限制。考慮到對對方利益的保護，草案適當放寬了對公司對外投資的限制。北京律師協會公司法委員會主任張曉森認為，這樣的變化不僅有利于公司的投融資活動，也有利于保護交易對手的利益。根據草案，公司董事、監事、高級管理人員應當對公司忠誠、勤勉。上市公司定期報告被依法認定有嚴重虛假記載，上述人員不履行職責或者玩忽職守的，應當依法承擔相關責任。清華大學法學院專家咨詢小組成員、清華大學法學院教授王寶樹說，董事、監事和高級管理人員的忠誠和勤勉義務只規定了行為，而不是行為的后果。這樣的規定可能會對董事和其他高級管理人員形成威懾。現行《公司法》規定，公司董事、監事的選舉實行普通表決制。為防止大股東操縱董事會，草案規定，股東在選舉董事、監事時可以實行累積投票制。國務院法制辦主任曹康泰認為，累積投票制與普通投票制的區別在于，股東可以對一名或多名應選董事行使表決權（可以少于應選董事人數）。廖衛華
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