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公司人格否認(rèn)在我國(guó)的實(shí)踐

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-17 · 599人看過
    我國(guó)公司法人格否認(rèn)制度的實(shí)踐內(nèi)容摘要：自19世紀(jì)末美國(guó)法院確立公司法人格否認(rèn)制度以來，已為英、德、日等國(guó)所接受。目前，我國(guó)存在著許多公司法人格濫用的現(xiàn)象。對(duì)此，最近修訂（2005年10月27日）的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）吸收了該制度的相關(guān)精神，在規(guī)定中作出了相應(yīng)規(guī)定。但該制度尚未真正建立，且由于規(guī)定十分抽象，仍需相關(guān)司法解釋作出具體規(guī)定。同時(shí)，期待公司人格否認(rèn)制度在我國(guó)盡快全面建立

    美國(guó)發(fā)起的公司人格否認(rèn)制度主要是判例法原則。到目前為止，還沒有就這一概念達(dá)成共識(shí)。美國(guó)法官桑伯恩，否認(rèn)公司人格的先驅(qū)，在美國(guó)訴。密爾沃基冷藏運(yùn)輸公司案：“就一般規(guī)則而言，公司應(yīng)被視為法人并具有獨(dú)立人格，除非有充分的相反理由。但是，公司的公司特征，如被視為損害公共利益、違法行為合法化等，為了保護(hù)欺詐或犯罪辯護(hù)的工具，公司在法律上應(yīng)被視為若干無權(quán)人的組合。”1] 英國(guó)法學(xué)家高爾在他的《公司法原則》一書中說，在否認(rèn)公司法人資格的情況下，“法律要么繞過公司的獨(dú)立一方尋找股東，或無視集團(tuán)公司成員的獨(dú)立性”，直接要求股東對(duì)公司的債務(wù)或行為承擔(dān)個(gè)人責(zé)任[2]中國(guó)學(xué)者朱慈云，認(rèn)為公司法人格否認(rèn)的法理基礎(chǔ)是防止公司獨(dú)立人格的濫用，保護(hù)公司債權(quán)人利益和社會(huì)公共利益。根據(jù)其具體法律關(guān)系中的具體事實(shí)，否認(rèn)公司及其股東的獨(dú)立人格和有限責(zé)任，公司法人格否認(rèn)是為了實(shí)現(xiàn)公平正義的目的而命令公司股東對(duì)公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)的一種法律措施[3]可以看出，盡管上述學(xué)者對(duì)公司法人格否認(rèn)的含義有不同的看法，其主要內(nèi)容是：法律應(yīng)當(dāng)充分承認(rèn)公司獨(dú)立人格的價(jià)值，以維護(hù)公司獨(dú)立人格為一般原則，鼓勵(lì)投資者在保證不對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)的前提下，大膽向公司投資一定的資金，不允許股東利用公司從事不正當(dāng)活動(dòng)，謀取額外的合法利益。公司人格否認(rèn)是對(duì)公司人格獨(dú)立性的必要有益補(bǔ)充，使二者在深層張力中形成和諧互補(bǔ)的功能[4]，公司法人格否認(rèn)是指在承認(rèn)公司法人格的前提下，對(duì)公司法人格和股東有限責(zé)任的否認(rèn)，是責(zé)令非法股東對(duì)公司債權(quán)人和其他利益相關(guān)者承擔(dān)直接責(zé)任的法律制度，規(guī)范股東濫用公司法人資格和有限責(zé)任制度的行為，保護(hù)債權(quán)人和其他利益相關(guān)者的利益。公司人格否認(rèn)不是對(duì)公司獨(dú)立人格的全面、永久的剝奪。它是在承認(rèn)公司獨(dú)立法人資格的前提下對(duì)公司獨(dú)立人格的否定，其效力范圍僅限于特定的法律關(guān)系。正如一些西方學(xué)者所寫，公司法人格否認(rèn)只是在一定情況下以公司形式豎立的有限責(zé)任公司墻上鉆了一個(gè)洞，但除此之外的一切目的都是為了鉆這個(gè)洞，這堵墻仍然矗立著[5]在一個(gè)方面否定公司的獨(dú)立人格，在其他方面不影響承認(rèn)公司仍然是一個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體[6]，因此，它的影響是對(duì)人的，而不是對(duì)世界的；可喜的是，10月27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修改的《公司法》第二十條對(duì)公司法人格否認(rèn)的含義或內(nèi)容作了類似規(guī)定，2005年《公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，本文的不足之處及改進(jìn)措施將在后面分析

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畢業(yè)于南京大學(xué)法學(xué)院，獲得南京大學(xué)法律碩士學(xué)位現(xiàn)為專職律師。從業(yè)多年，具有豐富的理論知識(shí)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，擅長(zhǎng)處理合同糾紛，債權(quán)債務(wù)，婚姻家庭，勞動(dòng)爭(zhēng)議及公司法務(wù)等各種民商事糾紛。

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