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寧波
論我國公司人格制度的完善
來源:
律霸小編整理
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2021-06-17
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72人看過
- 2001年12月11日，中國正式加入世界貿易組織。中國加入世貿組織將對中國的工農業和第三產業產生重大影響。但更深層次的影響是在制度層面，尤其是在經濟和商業立法方面。我國現行《公司法》雖然在改革開放和經濟發展中發揮了巨大作用，但與WTO體制和國際慣例的要求仍有一定差距。這也很難適用于司法實踐。因此，需要在多個方面進行修正和補充，公司人格理論就是其中之一。本文就我國公司法人人格制度的缺陷及完善提出幾點看法，以期達到拋磚引玉的效果，公司人格獨立作為現代企業制度的基本模式，在我國已經確立，其最基本的特征是公司具有獨立人格，成為能夠獨立承擔責任的民事主體，有獨立財產，即股東的出資成為公司財產，公司以其代表人的名義獨立行使對該財產的權利。二是獨立承擔民事責任，即公司以其全部獨立財產對公司債權人承擔責任，而公司股東與公司債權人沒有直接接觸，并以其出資額為限，對公司債務承擔清償責任。因此，這種有限責任不同于民法上的一般有限責任。這里的“有限”并不是指公司作為債務人僅以部分資產清償債務，而是指公司以全部資產承擔償債責任后，即使公司債務不能全部清償，公司債權人不得要求公司股東承擔超過其出資義務的債務，公司不得將債務轉移給股東?！吨腥A人民共和國公司法》第三條明確規定：“有限責任公司、股份有限公司是企業法人”。有限責任公司的股東以其出資額對公司承擔責任，公司以其全部財產對其債務負責股份有限公司是將公司全部資本平分，股東以其股份對公司負責，公司以其全部資產對公司債務負責的企業法人。”因此，《公司法》中的有限責任實際上是針對股東的。它并不意味著清償財產的有限性和特殊性，而是意味著責任的不可兌換性和股東責任的有限性，這與民法中一般有限責任的含義有著嚴格的區別。許多學者認為，公司與股東人格的分離是有限責任成立的前提。如果不理解公司的獨立人格，就不能理解公司的有限責任?？梢姡覈痉ㄊ且苑ㄈ霜毩榛纠碚摶A和制度建設基礎的合理制度安排，法人獨立有效地防范和降低了股東的投資風險，對促進經濟發展發揮了巨大作用。然而，這種制度安排本身并不能從根本上消除商業風險，它所做的只是一種商業風險的安排和分配。就股東、公司和公司債權人之間的關系而言，公司法人人格的獨立性猶如一層面紗，將公司與股東分隔開來，避免了公司債權人對股東的直接追索。這樣，當公司財產不足以清償債務時，債權人的利益就無法得到充分保護。由此可見，公司法人人格獨立的最大缺陷在于削弱了對公司債權人的保護，無形中將一定的經營風險從股東轉移給了公司債權人。特別是公司股東濫用公司法人資格，利用其對公司的影響和控制，侵害公司債權人利益時，由于股東有限責任原則和公司獨立法人資格的存在，債權人不能直接向公司股東要求賠償，在一定程度上，獨立的公司法人人格制度已經成為公司對債權人的免責事由，這顯然不符合法律公平正義的目的。在這種情況下，獨立法人人格制度在股東、公司和債權人之間的風險安排上從一個極端走向了另一個極端?？梢哉f，這是太多的糾正。它違背了分擔風險、鼓勵投資的初衷，為濫用法人人格提供了沃土
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