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寧波
新《公司法》規定股東第一次實繳出資是否真的容易取消
新《公司法》第二十三條第二款規定，設立有限責任公司，應當符合下列條件：（二）全體股東依照公司章程認繳的出資額；從這一條可以看出，公司成立時，應當符合股東認繳出資的條件。但股東認繳出資有哪些風險據分析，新《公司法》修訂后，第二十六條刪去了“公司全體股東的初始出資額不得低于注冊資本的20%，不低于法定的注冊資本最低限額，其余由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可在5年內全額繳納。有限責任公司注冊資本最低限額為3萬元。”也就是說，公司成立時，股東不需要實際出資，但法律另有規定的除外。但是，這一調整并不免除股東實際出資的義務。在實踐中，我們也遇到了個別顧問的咨詢。我們有一個錯誤的認識，新《公司法》取消了對初始出資的限制，這是很自然的，認購不是實際出資，所以公司成立時，出資額定得很高，但沒有意識到公司經營困難的時候，它無力償還債務，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十三條第二款的規定，股東需要在認購范圍內承擔債務償還責任，股東在公司成立時不履行或者不完全履行出資義務的，原告依照本條第一款、第二款的規定提起訴訟的，請求公司發起人和被告股東承擔連帶責任，人民法院應當予以支持，新《公司法》雖然取消了對初始出資的限制，但并不免除未實際出資的投資者的法律義務。舊《公司法》第二十八條規定：“股東應當按期足額繳納公司章程規定的出資額。股東以貨幣出資的，應當將出資額足額存入有限責任公司開立的銀行賬戶；以非貨幣財產出資的，依法辦理產權轉讓手續。股東不依照前款規定繳納出資的，除向公司足額繳納外，還應當向按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。”，新《公司法》保留了這一規定，進一步明確了股東按時足額支付的義務不免除。因此，律師最后建議，應根據公司成立后的產品定位、市場環境、業務規模等因素，科學合理地確定注冊資本的數額，避免對出資的法律風險缺乏充分認識，公司經營陷入困境時負債過多，導致股東陷入債務糾紛
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