豁免要約收購，是指收購人持有或者控制上市公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持或者控制的，應(yīng)當(dāng)向公司全體股東要約收購其持有的全部股份。符合一定條件的，可以向中國證監(jiān)會申請豁免。今天，我們將詳細(xì)介紹要約收購的豁免

根據(jù)《中華人民共和國證券法》，凡持有上市公司股份比例在30%以下至30%以上、50%以下至50%以上的，需向其他股東進(jìn)行全面要約收購，此次收購以該股過去52周的最高收盤價(jià)為條件，但股東可以向證監(jiān)會申請豁免。因此，在市場上，大股東往往提出增持公司股份30%以上或52%。條件之一是獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)豁免要約收購公司已發(fā)行股份

第二，豁免要約收購義務(wù)的法律情形。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十二條規(guī)定，有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請豁免：。中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自受理豁免申請之日起三個(gè)月內(nèi)，對收購人申請的具體事項(xiàng)作出是否豁免的決定；豁免的，收購人可以繼續(xù)增持或者增加控制權(quán)。（一）上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司的實(shí)際控制人不發(fā)生變更，受讓人承諾履行發(fā)起人的義務(wù)。上市公司的實(shí)際控制人雖然沒有發(fā)生變化，似乎并不符合真正意義上的收購，但在實(shí)踐中還是很有意義的。因?yàn)楹芏嗌鲜泄镜拇蠊蓶|都是國有企業(yè)。雖然國家是上市公司的實(shí)際控制人，但每一家國有企業(yè)實(shí)際上都是一個(gè)獨(dú)立的利益主體，它們之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可視為一次收購

（2）上市公司面臨著嚴(yán)重的財(cái)務(wù)困難，收購人進(jìn)行收購是為了挽救公司，并提出了切實(shí)可行的重組方案。借殼上市的購買者通常使用這一條款來免除要約收購的義務(wù)。收購人發(fā)現(xiàn)符合條件的標(biāo)的上市公司發(fā)生財(cái)務(wù)困境時(shí)，可以通過協(xié)議或者其他方式轉(zhuǎn)讓標(biāo)的上市公司股東的股權(quán)，在觸發(fā)要約收購義務(wù)時(shí)公告資產(chǎn)重組方案，申請豁免要約收購。此時(shí)，收購方公布的資產(chǎn)重組方案的質(zhì)量將直接影響其能否通過要約收購獲得豁免，因此，收購方注入或置換上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量非常重要。對于市場上大量的空殼公司來說，這一豁免為優(yōu)質(zhì)企業(yè)重返空殼市場提供了可能

（3）上市公司根據(jù)股東大會決議發(fā)行新股，導(dǎo)致收購人持有或者控制公司30%以上股份的。上市公司發(fā)行新股時(shí)，投資者持有并控制公司30%以上的股份。最典型的情況是控股股東通過上市公司實(shí)現(xiàn)整體上市。由于歷史原因，A股市場上市公司規(guī)模較小，但控股股東往往是一家龐大的集團(tuán)公司。他們控制的上市公司的資產(chǎn)只占其總資產(chǎn)的一小部分。而且，由于公司股的非流通性，很多上市公司只是作為控股股東的融資平臺。如今，隨著股權(quán)分置問題的解決，A股市場即將實(shí)現(xiàn)全流通。大股東通過定向增發(fā)新股將全部資產(chǎn)注入上市公司的愿望越來越強(qiáng)烈。在這一過程中，不可避免地引發(fā)上市公司要約收購條款。那么通過這一免責(zé)條款，我們就可以申請免除要約收購義務(wù)了

（4）收購人持有或控制上市公司已發(fā)行股份30%以上，是根據(jù)法院判決申請股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)的結(jié)果。在根據(jù)本條款申請豁免投標(biāo)報(bào)價(jià)時(shí)，購買人應(yīng)當(dāng)注意只有法院才能作出股權(quán)轉(zhuǎn)讓的裁定（5）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他情形，以適應(yīng)證券市場的發(fā)展變化，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。本條為延伸條款，表示中國證監(jiān)會有權(quán)根據(jù)證券市場的發(fā)展變化，增加新的豁免情形

2005年9月4日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，其中第三十六條規(guī)定，實(shí)施股權(quán)分置改革方案涉及股東減持或者增持股份，導(dǎo)致股東所持或者控制的股份總數(shù)發(fā)生變化的，《上市公司收購管理辦法》執(zhí)行《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》及本辦法的規(guī)定；因改革方案的實(shí)施而產(chǎn)生要約收購義務(wù)的，經(jīng)申請可以免除要約收購義務(wù)。本規(guī)定豐富了上市公司股權(quán)分置改革方案，促進(jìn)了上市公司股權(quán)分置改革，而許多上市公司也借此機(jī)會實(shí)現(xiàn)了本可以實(shí)現(xiàn)的股權(quán)變更，上市公司要約收購豁免的最后一種情形是《上市公司收購管理辦法》第五十二條規(guī)定的情形。有主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、規(guī)章等特殊情況的，可以向中國證監(jiān)會申請豁免。例如，如果一家上市公司發(fā)行a股和B股（內(nèi)資上市外資股），購買人在A股市場增持股份符合全面要約收購申請程序的，因股份種類限制，可以向中國證監(jiān)會申請免除購買B股的義務(wù)要約收購，是指收購人在進(jìn)行能夠觸發(fā)法定要約收購的增持行為時(shí)，依法免除發(fā)行要約收購的義務(wù)。現(xiàn)實(shí)將更加復(fù)雜。小編建議您詳細(xì)咨詢我們律師網(wǎng)的專業(yè)律師，為您提供更全面的服務(wù)，公司股權(quán)收購的操作流程是什么