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寧波
如何在公司章程中設(shè)置反收購條款
1、 分階段董事會(huì)的典型做法是在公司章程中規(guī)定，每年改選的董事人數(shù)不得超過一定數(shù)量的董事會(huì)成員。這樣，在敵意收購方取得董事會(huì)控制權(quán)之前，董事會(huì)可以提出增資擴(kuò)股或者以其他方式稀釋收購方股份，或者決定采取其他方式達(dá)到反收購的目的，使收購方的初衷無法實(shí)現(xiàn)。因此，分階段董事會(huì)條款明顯延緩了收購方控制目標(biāo)公司董事會(huì)的進(jìn)程，使收購方在行動(dòng)前必須三思而后行，有利于抵制敵意收購。目前，許多上市公司已將董事會(huì)的規(guī)定分階段寫入公司章程。例如，新大陸（000571）在《公司章程》第五章第一節(jié)第九十九條規(guī)定“董事會(huì)每年更換和連任的董事人數(shù)最多為董事總數(shù)的三分之一”，蘭州黃河（000929）在《公司章程》第九十八條中也規(guī)定：“董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事任期屆滿前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。每年只有三分之一的董事可以連任。”
為防止收購人取得控制地位后通過修改公司章程廢除分級(jí)董事會(huì)制度，公司章程還可以設(shè)定具體的絕對(duì)多數(shù)規(guī)定，其中規(guī)定，一定比例（如1/3或半數(shù)以上）的股東必須出席股東大會(huì)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的絕對(duì)多數(shù)（如3/4）同意方可修改分級(jí)董事會(huì)制度的規(guī)定多數(shù)決條款是指公司章程規(guī)定，公司進(jìn)行并購、轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)或者變更經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，必須經(jīng)絕對(duì)多數(shù)股東同意，而該條款的修改也需要獲得絕對(duì)多數(shù)股東的同意才能生效。一方面，該條款大大增加了公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的難度，有利于防止惡意收購損害公司和股東利益；另一方面也減輕了管理層的市場(chǎng)壓力，客觀上有利于鞏固管理層對(duì)公司的控制權(quán)
公司章程對(duì)董事資格的限制作了規(guī)定，不符合條件或者條件的，不得擔(dān)任公司董事。這使得購買者更難選出代表自己利益的董事。在實(shí)踐中，我們可以從股東提名董事的權(quán)限、被提名人的數(shù)量、董事會(huì)候選人的選擇等方面設(shè)計(jì)具體的規(guī)定來限制董事的任職資格。例如，可以在公司章程中規(guī)定“董事長(zhǎng)由連任兩屆的董事?lián)危倍麻L(zhǎng)由連任一屆的董事?lián)巍?/p>該內(nèi)容對(duì)我有幫助 贊一個(gè)
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