我國最重要的外資并購法《外國投資者并購境內企業的規定》（以下簡稱《并購規定》）第十四條規定：“并購各方應當以資產評估機構對擬轉讓股權價值的評估結果為準或者以待售資產作為確定交易價格的依據。并購當事人可以約定在中國境內依法設立資產評估機構。資產評估應采用國際通用的評估方法。禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權、出售資產，不得變相向境外轉移資金。外國投資者并購境內企業，發生股權變動或者國有資產產權轉讓的，應當遵守國有資產管理的有關規定。”?！恫①彈l例》確立了資產評估是外資在華并購合法程序的原則。筆者結合自己長期從事外資并購的經驗和財稅背景，試圖用通俗易懂的語言對外資并購中的資產評估做如下總結。1.評估目的一般來說，外資并購交易價格的確定需要經過評估、定價、談判和交易四個階段。資產評估的目的不是確定最終的交易價格，而是為交易各方和評估報告使用者（如外商投資主管部門和國有資產管理部門）提供參考的工具或手段。因此，我們應該客觀評價資產評估在外資并購中的作用，不能高估或低估。但不可忽視的是，在外資并購實踐中，許多并購方委托評估機構進行資產評估的目的只是為了滿足外資部門和/或國有資產部門的文件審查需要而“走過場”；同時，評估結果符合評估機構要求是委托評估機構或支付評估費用的前提。2.評估范圍在實施評估前，明確資產評估的范圍也是非常重要和必要的，因為評估的目的和范圍決定了評估工作的組織和評估方法的選擇。評估范圍因并購形式的不同而不同：外資并購可分為股權并購和資產并購，也可分為整體并購和部分并購，相應的資產評估范圍也不同。如整體并購，應當納入評估范圍的資產包括被并購企業的有形資產、無形資產和負債，同時考慮被并購企業的商譽；部分并購的資產評估范圍僅包括一項或多項資產。此外，交易性質、交易結構、交易方案、交易稅費等都會影響評估范圍的確定。在并購評估過程中，許多評估機構只關注有形資產，而忽視無形資產（尤其是商譽），導致評估結果不公，甚至國有資產流失。3.外資并購的評估機構必須是在中國境內依法設立的具有相應資質（如國有資產評估）的評估機構，一般由并購各方共同選定。值得注意的是，外資并購中的資產評估機構和審計機構不可能是同一個機構。4.評估方法資產評估有三種基本方法：收益法、市場法和成本法。注冊資產評估師在開展企業價值評估業務時，應當根據評估對象、價值類型、數據收集等相關情況，分析收益法、市場法、成本法三種資產評估基本方法的適用性，正確選擇資產評估的一種或多種基本方法。企業價值評估中的收益法是指通過對被評估企業的預期收益進行資本化或折現來確定評估對象價值的評估思路；企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與參考企業、市場上有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較，確定評估對象價值的評估思路；企業價值評估中的成本法，又稱資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產、負債價值的基礎上，確定評估對象價值的評估思路。在對企業進行可持續經營評價時，一般不應將成本法作為唯一的評價方法。許多資產評估機構根據企業凈資產的賬面價值進行資產評估。筆者認為，這些做法很值得商榷，至少不符合《并購條例》所要求的“國際通用評估方法”。要判斷資產的價值，應該考慮很多因素，包括收入，而不僅僅是賬面成本。企業是否物有所值取決于其盈利能力。如果出售繼續經營，則取決于其最終盈利能力。我認為，三種評價方法中的一種可以作為主要方法，另一種可以根據實際情況作為次要方法和/或驗證方法