1.《一般外資并購涉及外匯的審批和登記外國投資者并購境內企業(yè)規(guī)定》（國發(fā)10號）規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)的各方應當遵守中國的法律、行政法規(guī)《外匯管理條例》，及時辦理各種外匯審批、登記和外匯管理機關登記備案和變更手續(xù)。根據筆者的理解和實踐經驗，外資并購過程中至少涉及到以下外匯審批和登記程序（但值得注意的是，不同地區(qū)的外匯部門在執(zhí)行國家外匯管理局的有關規(guī)定時，需要經過不同的程序和程序：1.1根據行政法規(guī)批準結匯（批準外商收購境內股權結算）國家外匯管理局許可項目表，應提交結匯審批文件：1.申請報告（被投資企業(yè)基本情況及股權結構）、申請人出資進度及賬戶；（二）被收購企業(yè)為外商投資企業(yè)的，應當提供《外商投資企業(yè)外匯登記證》；三股份轉換契約；（四）商務部關于變更被投資企業(yè)股權結構的批準文件；（五）股權變更后被投資企業(yè)的批準證書和經批準生效的合同、章程；（六）被投資企業(yè)的最新驗資報告；7、會計師事務所出具的被投資企業(yè)最新審計報告或有效資產評估報告（涉及國有資產產權變動的股權轉讓，經財政部門審核確認的資產評估報告，按照《國有資產評估管理辦法》的規(guī)定出具；八收匯通知或憑證；（九）上述材料應當提供的其他補充材料。1.2股份轉讓收匯外匯登記（外商購買中國股份外匯登記）匯發(fā)[2003]30號規(guī)定：“外國投資者或者外商投資企業(yè)應當自行或者委托，向股權轉讓人所在地外匯局辦理股權轉讓和收匯的外匯登記。購買股權對價為一次性支付的，應當在對價支付到位后5日內辦理股權轉換收匯的外匯登記；購買股權的對價分期支付的，應當在每期對價支付到位后5日內辦理一次換股收匯外匯登記。外國投資者在支付全部購買股權對價前，應當按照實際支付的比例確定其在被收購企業(yè)中的所有者權益，并相應辦理股權轉換、減資、清算、利潤匯出等外匯業(yè)務。”根據國家外匯管理局《行政許可事項清單》，辦理股權分置收匯登記時，應當提交下列文件：1；（二）被收購企業(yè)為外商投資企業(yè)的，應當提供《外商投資企業(yè)外匯登記證》；（三）股權轉讓協(xié)議；（四）被收購企業(yè)董事會的協(xié)議；（五）商務部關于股份轉讓的批準文件；（六）資本項目批準文件（收購資金結匯批準文件、再投資批準文件）；（七）購匯結匯收據或者銀行出具的到賬證明；8.以上資料應提供補充資料。根據《關于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯管理和稅收管理的通知》的規(guī)定，控股投資者在付清全部收購款之前，不得取得企業(yè)的決策權，不得將其在企業(yè)中的權益和資產以合并報表的形式納入投資者的財務報表。股權轉讓方所在地外匯管理部門出具的《外匯登記證》是證明境外投資者購匯資金到位的有效文件。”。1.3外匯登記證（外資并購設立的外商投資企業(yè)外匯登記）外資并購后設立的外商投資企業(yè)，應當向外匯主管部門提交下列文件：取得營業(yè)執(zhí)照并換發(fā)營業(yè)執(zhí)照后的外匯登記證；（二）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本；（三）商務主管部門批準外資并購設立外商投資企業(yè)的批準文件和批準證書；（四）經批準生效的外資并購合同、章程；5、組織機構代碼證（注：以上材料需核對原件或加蓋公章的復印件，復印件應放在最下面）6、填寫《外商投資企業(yè)基本情況登記表》。2.實際外資比例低于25%的，外商投資企業(yè)不能獲得借款外債待遇。第十號文件規(guī)定：“外商投資占并購后設立的外商投資企業(yè)注冊資本的比例低于25%的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，不得享受外商投資企業(yè)待遇，外債的借用，按照境內非外商投資企業(yè)借用外債的有關規(guī)定辦理。境內公司、企業(yè)或者自然人以在境外合法設立或者控制的公司名義并購與其有關聯的境內公司的，其設立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但外國公司認購境內公司增資，或者外國公司向合并后設立的企業(yè)增資，增資額占企業(yè)注冊資本的25%以上。按照本條規(guī)定設立的外商投資企業(yè)，實際控制人以外的外國投資者出資額占企業(yè)注冊資本25%以上的，享受外商投資企業(yè)待遇。”p>