[摘要]近年來，我國外資并購呈現活躍態勢，利用離岸公司實現并購已成為外國投資者和國內企業的選擇之一。在第一次模擬考試中，本文分析了離岸公司的投資動機，探討了我國當前投資法律環境可能產生的法律問題。p>

[關鍵詞]離岸公司并購的法律分析。因為離岸公司在以下幾個方面比其他地區的公司有更多的優勢：享受注冊地的低稅率，甚至只需繳納年度管理費，設立方便，保密，無信息披露義務等。，他們很容易成為機構投資者和內資企業，利用他們進行外資并購，規避我國法律，甚至可能擾亂并購秩序，造成國有資產流失。因此，中國的法律和政策應該高度重視利用離岸公司進行并購活動的模式

與國外的并購法律相比，中國對通過股權交易完成的并購活動有許多法律限制，而外資并購國內企業面臨的種種不便，使得投資者繞開離岸金融中心進行國內企業并購。除避稅外，主要包括以下幾個方面：規避東道國法律的嚴格規定，方便資金的獲取和提高資金的流動性；隔離在中國運營的子公司對母公司的不利影響。為了拓寬融資渠道，吸引外資，國內企業往往愿意注冊境外公司，為外資并購提供便利，規避東道國和投資國的法律和政策，增強資本流動性，中國對外商投資和并購有嚴格的法律法規。比如，在任何形式的并購中，都有許多行政部門的審核審批制度，包括審批機關、登記機關等，如海關、登記機關等商檢部門的審批。通過離岸公司的運作，國內企業和外國投資者可以達到規避我國相關法律法規的目的。具體措施是：國內企業通常與外國投資者達成協議，然后國內企業在離岸中心注冊離岸公司，然后外國投資者進行收購。這樣一來，這種公司間的并購就屬于兩個外國企業之間的并購，從而避免了并購企業在中國的管轄權

另外，在國際投資方面，外國投資者在投資之初往往在離岸金融中心為特定項目設立不同的子公司。在華投資項目成為收購標的時，只需收購特定的境外子公司即可達到并購目的（注：馬東偉：《境外外商投資企業并購法律實務初探》），上海證券報，2003年2月25日，外國投資者完全可以避免適用我國相對嚴格的外商投資法律制度，只有通過合并、分立或者轉讓海外子公司的股權，才能達到并購的目的。此外，這種方式還有助于提高外資的流動性

外國投資者可以利用離岸公司規避母國投資政策的限制。例如，臺灣反對企業到大陸投資，臺灣投資者經常注冊離岸公司，以規避臺灣當局的規定，以離岸公司的名義兼并大陸企業。鑒于離岸公司的保密性，臺灣當局一般無法獲得足夠的證據對其進行處罰，http://www.moftec.gov.cn/article/200405/20040500219779_ 1.xml.）。

（2）通過跨境收購實現境外上市融資，主要涉及兩個方面：一是，境內企業借殼上市是為了籌集海外資金；第二，國內企業借殼上市是為了籌集海外資金；第二，外資并購境內企業后在國際市場融資的目的是以較低的收購成本獲得超額收益

就境內而言，由于我國民營企業上市受到很大限制，審批程序復雜，國內企業往往利用離岸公司間接借殼上市，以規避國內監管措施，盡快獲取大量資金，耗時較長，透明度相對不高。目前，國內企業借殼上市的方式越來越多樣化。其中一種主要方式是在境外的離岸金融中心注冊投資公司，通過離岸公司收購外匯上市公司，再通過上市公司收購境內企業股權作為外資。在這一系列收購的運作下，在境內企業的控制下，將其財務報表并入上市公司，實現境外借殼上市融資