公司資本的自由流動是市場經(jīng)濟存在和正常運行的必要條件之一。因此,公司間的并購已經(jīng)成為一種常態(tài)。此外,資本證券化使公司的收購活動超出了目標(biāo)公司的管理范圍,直接與公司股東進(jìn)行交易。日益規(guī)范和完善的證券市場對激活公司的收購活動也起著不可或缺的作用。在美國、法國、德國、日本等西方市場經(jīng)濟發(fā)達(dá)國家,并購自19世紀(jì)以來經(jīng)歷了五次浪潮。近年來,他們?nèi)缁鹑巛保?guī)模更大、范圍更廣??鐕①徔芍^風(fēng)起云涌。據(jù)統(tǒng)計,1999年美國共發(fā)生并購案件1241起,并購金額10726億美元,占世界的28.1%。相比之下,我國的并購起步較晚***1993年國務(wù)院頒布了《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》,初步形成了優(yōu)勢公司收購制度的框架。1999年,第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會于當(dāng)年7月1日通過實施《中華人民共和國證券法》,第四章對上市公司收購作了具體規(guī)定,為上市公司收購提供了更高層次的法律依據(jù),但《證券法》的規(guī)定仍存在諸多不足。近日,中國證監(jiān)會于2002年9月12日頒布的《上市公司收購管理辦法》對上市公司收購行為進(jìn)行了較為詳細(xì)、規(guī)范的指導(dǎo)。至此,我國上市公司收購法律制度初步形成。再加上我國市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展,上市公司收購案例層出不窮,并購案例在我國所占的比例也在不斷提高。并購本身是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程,上市公司并購由于其特殊性和復(fù)雜性,在理論和實踐上都比其他并購更為復(fù)雜?;谏鲜泄静①徳诓①弻嵺`中的重要性,本書詳細(xì)論述了上市公司并購的概念、法律特征、分類及一般規(guī)則。根據(jù)中國證監(jiān)會2000年9月28日發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》,本文將重點介紹上市公司并購的程序,上市公司收購,是指收購人通過證券交易所的股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動持有上市公司一定比例的股份,通過證券交易所股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動以外的其他法律渠道在一定程度上控制上市公司的股份,從而導(dǎo)致上市公司的收購取得或者可能取得公司實際控制權(quán)的行為。收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購、證券交易所集中競價交易等方式取得上市公司的實際控制權(quán)。從實踐中可以看出,上市公司收購的方式主要有三種:協(xié)議收購、要約收購和集中競價收購。不同的采集方法在程序上有不同的要求
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