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上市公司并購的規則是什么
并購是企業變革的一種常見形式。上市公司實現并購有哪些規則？接下來，本文為大家搜集了這方面的知識，歡迎瀏覽上市公司并購規則：
1.資產收購是指收購公司收購目標公司的全部或主要資產。一般而言，收購人應承擔目標公司的原始債務和法律風險。資產收購的行政審批相對較少，但資產轉讓交割和稅務處理的程序較為復雜
資產收購可分為重大資產收購和非重大資產收購。上市公司重大資產收購，是指上市公司凈資產、總資產或主營業務占上市公司凈資產、總資產或主營業務收入50%以上的交易。重大資產收購需經董事會和股東大會批準。股東大會決議文本應當報中國證監會和上市公司所在地中國證監會派出機構審批。同時向證券交易所報告并公告產權變動信息。收購70%以上資產的，還需要中國證監會股票發行審核委員會審核。非重大資產的收購不需要中國證監會的批準，一般只需要董事會和股東大會的批準。根據中國法律，股權收購至少應當遵循以下基本規則：（一）股票交易必須在依法設立的證券交易所進行；（二）發起人持有的公司股份自公司設立之日起三年內不得轉讓。公司董事、監事、經理通過證券交易所證券交易買入上市公司已發行股份的百分之五后，應當向公司報告所持有的公司股份，任期內不得轉讓，投資者應當自事實發生之日起三日內向國務院證券監督管理機構和證券交易所作出書面報告，通知上市公司并予以公告；在上述期限內，不得買賣上市公司股票。投資者持有上市公司已發行股份的百分之五后，通過證券交易所證券交易所持有的上市公司已發行股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定作出報告和公告。報告期和公告后兩日內，除外國、香港、澳門、臺灣等國持有的公司發行的人民幣特別股（B股）和境外發行的股份外，不得買賣上市公司股票< < /P> < P>（4）；任何個人持有上市公司已發行普通股的比例不得超過5%前者是通過收購目標公司現有股權來取得對目標公司的控制權，后者是擴大目標公司的資本總額，使收購公司通過發行新股獲得對目標公司的控制權。為此，目標公司發行新股必須具備以下條件：原發行的股票已全部募集，募集間隔在一年以上；公司近三年連續盈利，可以向股東分紅；公司近三年財務會計文件無虛假記載；公司預期利潤率可達到同期銀行存款利率賣出新股，應遵循以下程序；股東大會應當對新股的種類、數量、發行價格、起止日期、向原股東發行新股的種類、數量作出決議；證券承銷商與董事會就新股發行方案達成協議后，應當向中國證監會推薦；董事會向中國證監會或者省政府申請批準；新股發行申請經批準后，應當公告招股說明書；公司發行新股募集資金到位后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告，收購人自取得目標公司控制權之日起六個月內不得轉讓被收購上市公司的股份。公司以要約收購或者協議收購的方式收購被收購公司的股份，并注銷的，屬于公司合并。被撤銷公司的原股份，由收購人依法更換。上市公司收購完成后，收購人應當在15日內向國務院證券監督管理機構和證券交易所報告并公告。
定向收購上市公司一般采用協議收購方式。收購人應當在收購協議達成次日向中國證監會報送上市公司收購報告書，同時抄送上市公司所在地中國證監會派出機構，并抄送證券交易所，對上市公司收購報告進行了總結和建議性公告。中國證監會自收到上市公司收購報告之日起15日內未提出異議的，收購人可以公告上市公司的收購報告，履行收購協議。要約收購僅適用于上市公司公開發行股份的收購。收購人持有或者控制的上市公司股份達到公司已發行股份的30%時，應當在事實發生的次日向中國證監會提交收購上市公司的報告，同時抄送上市公司所在地中國證監會派出機構，并抄送證券交易所通知被收購公司并公告。收購人未按照規定履行報告、公告義務的，不得增持或者控制。收購人持有或者控制上市公司已發行股份的百分之三十后，增加其持股或者控制的，應當向公司全體股東要約收購其持有的全部股份，但收購人的豁免申請經中國證監會核準的除外。優惠期為30-60天。要約不得撤回，經中國證監會批準后可以變更。要約期限屆滿，收購人持有被收購公司股份達到總數75%以上的，收購人不得在要約期限內以要約規定以外或者要約期限以外的其他形式買賣被收購公司的股份公司發行的股份中，上市公司的股份在證券交易所終止。收購要約期限屆滿，收購人持有被收購公司股份達到公司已發行股份總數90%以上的，其余仍持有被收購公司股份的股東，只要這些少數股東行使選擇權，就有權按照與收購要約相同的條件將其股份出售給收購人，持有公司90%以上股份的大股東有義務按照要約收購的條款進行收購。無論是《證券法》還是《上市公司收購管理辦法》，都沒有對小股東行使選擇權的期限作出規定。但是，根據一般商業原則，小股東行使期權的期限不能無限期。如果小股東不在合理期限內行使其期權，該權利可能會喪失
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