整個并購過程應包括三個階段：并購準備階段、并購實施階段和并購整合階段。一般操作流程如下：

（一）并購準備階段在并購準備階段，并購公司應在制定并購戰(zhàn)略后盡快組建并購團隊。一般來說，并購團隊包括兩個方面的人員：并購公司內部人員和聘用的專業(yè)人員，至少包括來自投資銀行的律師、會計師和財務顧問。如果并購涉及更為復雜的技術問題，還應聘請技術顧問

對目標公司的基本情況和重大并購交易進行全面細致的盡職調查。目標公司的合法性、組織結構、行業(yè)背景、財務狀況和人員狀況是必須調查的基本事項。具體而言，應重點關注以下幾個問題：

1.目標公司的主體資格、審批和授權。首先，考察目標公司股東的狀況，以及目標公司是否具備參與并購的合法資格；第二，目標公司是否具有從事營業(yè)執(zhí)照設立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質；第三，審查目標公司本次并購是否取得必要的批準和授權（法人企業(yè)需經(jīng)董事會或股東大會批準，非法人企業(yè)需經(jīng)職工大會或上級主管部門批準，并購方為外商投資企業(yè)的，還需經(jīng)外貿主管部門批準）

2.目標公司的產(chǎn)權結構和內部組織結構。標的企業(yè)的性質可以是有限責任公司、股份公司、外商投資企業(yè)、合伙企業(yè)。目標企業(yè)的不同性質對并購方案的設計有著重要影響

3.目標公司的重要法律文件和重大合同。調查時應特別注意：目標公司及其所有子公司和合伙人的董事和經(jīng)理名單；與上述單位和人員簽訂的書面協(xié)議、備忘錄、保證書等。在合同審查過程中，主要考慮以下因素：合同的有效期；公司在本合同項下的責任和義務；重大違約；違約責任；合同的終止條件等

4.目標公司的資產(chǎn)狀況。包括動產(chǎn)、不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權狀況，以及財產(chǎn)證明文件，特別是大額應收賬款和應付賬款分析。有時合同簽訂后還需要進一步調查。調查結果可能會影響并購價格或其他整體問題

5.目標公司的人力資源狀況。主要包括：目標公司主要管理人員概況；目標公司的員工福利政策；目標公司的工會情況；目標公司的勞動關系等，目標公司的法律糾紛和潛在債務往往是一個艱難而耗時的過程。并購計劃至少應包括以下幾個方面：準確評估目標公司的價值；確定合適的并購模式和并購交易模式；選擇最佳的并購融資方式；規(guī)劃并購議程（2）并購實施階段包括并購談判、簽訂并購合同和履行并購合同，并購談判的重點是并購價格和并購條件，包括并購總價、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償?shù)龋①徍蟮娜藛T安排、稅負等。雙方通過談判就主要方面達成一致后，通常會簽署一份意向書（或備忘錄）。《并購意向書》包括以下內容：并購方式、并購價格、是否需要賣方股東會批準，賣方希望買方采用的付款方式、是否需要政府的行政許可、并購績效的主要條件等。此外，雙方還將在意向書中約定意向書的有效性，其中可能包括以下條款：排他性談判條款（未經(jīng)買方同意，賣方不得與第三方就合并事宜進行談判），提供信息和信息條款（買方要求賣方進一步提供相關信息，賣方要求買方合理使用所提供的信息）保密條款（并購各方不得披露與并購相關的信息），鎖定條款（買方應按約定價格購買目標公司的部分股份和資產(chǎn)，以保證目標公司繼續(xù)與收購公司談判）、成本分擔條款（因并購成敗而產(chǎn)生的費用分擔方式），終止條款（意向書無效的條件）

在簽訂并購合同時，并購協(xié)議應當約定并購的全部條件以及各方的陳述和保證。并購協(xié)議的談判是一個漫長的過程。通常情況下，購房者的律師會在雙方協(xié)商的基礎上提出一套協(xié)議草案，然后雙方的律師經(jīng)過反復協(xié)商和修改，最終確定協(xié)議草案。并購協(xié)議至少應包括以下條款：

1、并購價格和支付方式

并購合同的履行并購合同的履行是指雙方當事人按照合同約定完成各自義務的行為，包括合同的履行，產(chǎn)權的交付和余款的完成。審慎并購協(xié)議的履行期一般分為三個階段：合同生效后，買方支付一定比例的對價；在約定的期限內