1、 并購涉及哪些法律知識p>
1.證券法:第二章證券發(fā)行和第四章上市公司收購是并購法律制度的基礎(chǔ)和核心
公司法:第九章公司合并、分立、增資、減資,對公司合并、分立、上市進(jìn)行了規(guī)范,公司法第一百七十一條:“公司吸收其他公司作為吸收事務(wù),可以采取吸收合并或者新的合并方式,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立新公司的,為新設(shè)合并,合并各方解散p>一是攀枝花鋼鐵股份有限公司與St長鋼、番禺鈦業(yè)股份有限公司、鹽湖鉀肥股份有限公司等多家同一股票市場上市公司的合并。,二是濰柴電力、湘鄂電、云天化、St馬龍、云南燕化、唐山鋼鐵、邯鄲鋼鐵、承德釩鈦等多家上市公司在不同證券交易所的跨市場合并(2008年1月起允許跨市場合并)。,《公司法》第一百四十二條:“公司不得收購本公司股份。但有下列情形之一的除外:(四)股東對股東大會作出的公司合并或者分立決議不服,請求公司購買其股份的p>
3.《企業(yè)破產(chǎn)法》新破產(chǎn)重整制度為上市公司兼并重組提供了新的法律路徑
注:在上市公司破產(chǎn)重整中,應(yīng)慎重減少投資者權(quán)益。必要時,應(yīng)采取措施保護(hù)股東特別是公眾股東的權(quán)益,如網(wǎng)絡(luò)投票
反壟斷法(8月1日實施,2008):第四章經(jīng)營者集中第二十條:“經(jīng)營者集中是指下列情形:(一)經(jīng)營者集中;(二)經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)取得對其他經(jīng)營者的控制;(三)經(jīng)營者取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者可以通過合同或者其他方式對其他經(jīng)營者施加決定性影響的。”p> 第二十一條:“經(jīng)營者集中度達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)報告,第三十一條:“外資并購境內(nèi)企業(yè)或者以其他形式參與經(jīng)營者集中,涉及國家安全的,國家安全審查除依照本法規(guī)定對經(jīng)營者集中度進(jìn)行審查外,還應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。”(2)行政法規(guī)和規(guī)范性文件第六章證券的發(fā)行、收購、轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)讓,重大資產(chǎn)重組、并購和分立國務(wù)院辦公廳關(guān)于當(dāng)前金融促進(jìn)經(jīng)濟發(fā)展的若干意見(一)支持符合條件的企業(yè)利用資本市場進(jìn)行并購,促進(jìn)上市公司產(chǎn)業(yè)整合升級,減少審批環(huán)節(jié),提高市場效率,不斷提高上市公司競爭力(2)允許商業(yè)銀行向境內(nèi)外企業(yè)發(fā)放并購貸款。研究完善企業(yè)并購稅收政策,積極推進(jìn)企業(yè)并購重組(3)部門規(guī)章:證券監(jiān)督管理機構(gòu)制定上市公司并購管理辦法,《辦法》第十三條規(guī)定:“投資者及其合作權(quán)益人通過證券交易所證券交易持有的股份達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的5%時,投資者及其合作權(quán)益人所持股份不得超過上市公司已發(fā)行股份的5%,應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起三日內(nèi)制作權(quán)益變動報告書,并向中國證監(jiān)會和證券交易所提交書面報告,將報告抄送上市公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu),通知上市公司,并公告在上訴期間內(nèi)不得買賣上市公司股票。通過證券交易所的證券交易,上市公司已發(fā)行股份中的權(quán)益性股份比例每增減5%,應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定申報公告。報告期內(nèi)及報告公告后2日內(nèi),上市公司股票不得再交易(二)惡意收購問題,通過二級市場“兩低一高”(第一大股東持股比例,低市值、高凈資產(chǎn)收益率)最有可能成為收購標(biāo)的2.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2008年5月18日實施,中國證券監(jiān)督管理委員會令第53號《辦法》主要創(chuàng)新點如下:
(1)審計制度調(diào)整:
上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2008年5月18日實施,中國證券監(jiān)督管理委員會令第53號(簡稱105號)將《條例》規(guī)定的“經(jīng)常審查備案制度”改為“事后審批制度”;(2)取消長期連續(xù)停牌制度,(三)取消與中國證監(jiān)會的事前溝通制度:以股東大會作出的重大資產(chǎn)重組決議為期限,交易所與中國證監(jiān)會分工合作:交易所對重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行事前審核;之后,中國證監(jiān)會并購一處和上市部并購處將對重大資產(chǎn)重組中的法律和財務(wù)問題進(jìn)行審核,必要時提交并購委員會審議,您可以更深入地了解與企業(yè)并購相關(guān)的法律問題。如果您的情況比較復(fù)雜,本網(wǎng)站還提供律師在線咨詢服務(wù),歡迎您咨詢法律意見
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