公司并購示范計劃的內容是什么？合并后，a企業的權利和義務應當被新的d企業充分、普遍地接受，合并是合并雙方的合同行為。當合并方合并另一方時，它必須支付某種形式的對價。具體形式為D公司以合并增加的資本向a公司投資者支付股權，使B公司和C公司成為被合并公司的股東，具體操作程序如下：（1）D公司和a公司因a公司為國家控股的有限責任公司，就合并事宜進行初步洽談，全面認真清查a企業各類資產負債，理清債權債務關系。按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，對國有資本及其權益進行核定和界定，防止國有資產在并購中流失。因此，直接擁有國有產權的a公司必須決定聘請一家合格的會計師事務所進行財務審計。被合并公司為非國有公司的，應當對其法定代表人進行審計。a公司必須按照《企業國有資產管理與評估暫行辦法》第六條的規定，向會計師事務所或者政府審計部門提供有關財務會計資料和文件，公司合并必須進行資產評估，防止國有資產流失。資產評估范圍包括固定資產、流動資產、無形資產（包括知識產權、商譽、，但不包括國有土地使用權（無形資產）和其他資產

2.國有資產監督管理機構批準評估項目的，A公司應當委托評估機構進行評估

我國《公司法》沒有規定合并協議的主要條款。參照對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理總局《外商投資企業合并和分立規定》中規定的外商投資企業合并協議的主要內容，認為合并協議應當包括以下內容：合并協議各方的名稱、住所和法定代表人；被合并公司的名稱、住所和法定代表人；合并后公司的投資總額和注冊資本；合并形式；合并協議各方債權債務繼承計劃；員工安置措施；違約責任；爭議解決方式；簽署日期和地點；（七）資產負債表和財產清單的編制（八）債權人的通知和公告我國新《公司法》規定了通知債權人的程序和公告方式。根據本條規定，公司應當自作出合并決議之日起指定期限內通知債權人，并在指定期限內在報紙上公告。債權人可以自接到通知之日起，在規定的期限內要求公司清償債務或者提供相應的擔保，或者a、d公司與其他公司、企業簽訂的借款合同中載明公司合并必須經債權人批準的，未收到通知的，自公告之日起規定的期限內，合并后，合并各方的債權、債務由合并后存續的公司，即合并后的d公司繼承，公司應當依照法律、法規的規定，向公司登記機關辦理產權變更（包括D公司變更登記、a公司注銷登記）和稅務登記變更登記；同時，由土地管理部門為被合并公司申請土地使用權證。a公司使用的土地屬于國有劃撥土地的，合并后的D公司應當按照《房地產法》的規定，向縣級以上人民政府換發國有土地使用權轉讓證書，被合并企業應當及時辦理公司法人注銷登記。未辦理注銷登記并履行協議的，合并協議的有效性和D公司對a公司合并后債權債務的承諾不受影響