《民法典》將于2021年1月1日生效，《合同法》將于2020年12月31日生效，屆時本條例將被《民法典》取代。?《 在《民法典》生效之前，目前合同法第12條現行合同法第12條規定了合同內容的現行合同法第12條規定了本合同的內容，本合同的內容包括本合同的內容，本合同的轉讓方：轉讓方：轉讓方：轉讓方：轉讓方：注冊地址：注冊地址：注冊地址：注冊地址：注冊地址：注冊地址：注冊地址：注冊地址：注冊地址：注冊地址：法定代表人：法定代表代表法定代表法定代表法定代表法定代表法定代表注冊地址：注冊地址：注冊地址：注冊地址：注冊地址：注冊地址：注冊地址：受讓方：受讓方：受讓方：受讓方：受讓受讓方：受讓方：受讓方：受讓受讓方：受讓方：受讓受讓方：受讓方：受讓受讓方：受讓受讓方：受讓方：受讓受讓方：受讓方：受讓方：受讓受讓方：受讓受讓方：受讓方：受讓受讓受讓方：受讓方：受讓受讓方：受讓方：受讓方：受讓方：受讓方：受讓受讓受讓受讓方：受讓方：受讓受讓方：受讓方：轉讓轉讓轉讓轉讓轉讓轉讓轉讓璝璝璝璝璝璝璝璝璝璝璝璝璝璝璝

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甲方擬以股權和全部資產轉讓的方式將甲方的公司轉讓給乙方，乙方同意轉讓。根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及其他有關法律、法規，本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方公司的整體問題/轉讓達成以下協議

本協議應在滿足下列所有條件后立即生效

（1）甲方應向乙方提交一份轉讓方同意轉讓的公司章程中規定的權力機構的決議副本公司所有權益和資產

（2）甲方財務賬目真實、清晰；在轉移之前，公司所有債權債務均已合法有效地剝離

（3）乙方委派的審計機構或財務人員對甲方財務狀況的審計結果或財務評價與轉讓報表及附件

1.2一致的，應滿足上述前提條件自本協議簽署之日起生效，逾期不履行的，不具有法律約束力；除造成本協議無法生效外，違約方應承擔合同損失，除人民幣10000元外，本協議任何一方均不承擔任何其他責任，本協議任何一方均不得憑借本協議向另一方提出索賠

第二條甲方同意根據本協議條款將其股東持有的公司所有股權和其他資產轉讓給乙方；乙方同意按照本協議條款轉讓甲方持有的全部股權和資產。上述股權和資產轉讓后，乙方享有公司100%股權的法定權利及相應的股東權利

第三條轉讓的股權及資產價款

第四條轉讓股權及資產

日內，公司股權及全部資產的轉讓價款為人民幣

元，甲方應完成以下程序和交接：

4.1\uuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuu，4.2積極協助和配合乙方根據相關法律修改和簽署股權及所有資產轉讓所需的相關文件，規章、章程、公司有關工商行政管理機關變更登記手續；4

。3向乙方交付本協議第16條規定的文件和資料，并將相關實物資產轉讓給乙方

4.4向甲方的轉讓可以合法有效

第5條公司向乙方轉讓股權和資產的所有文件

股權和資產轉讓價款的支付資產第六條轉讓方的義務公司的審計和財務評價甲方應及時簽署甲方應簽署并提供的與該等股權和資產轉讓有關的所有文件。3甲方將協助乙方辦理審批手續，乙方應根據本協議的規定，負責督促公司及時辦理股權、資產轉讓的審批手續和工商變更登記手續

7.3乙方應及時出具由乙方簽發的相關文件，以完成股權、資產的轉讓轉讓

第八條轉讓人在此不可撤銷地聲明和保證：（1）甲方自愿轉讓其自有財產

公司的全部股權和資產

（2）甲方向乙方所作的全部陳述、說明、保證和承諾，甲方向乙方提交的與本次交易有關的所有資料真實、合法、有效，不存在捏造、偽造、隱瞞或遺漏

（3）甲方未對該股權及甲方所有的全部資產設立任何形式的擔保，不存在任何形式的法律瑕疵，并保證乙方在接受該股權及全部資產后，不會遇到任何形式的權利障礙或面臨類似障礙的威脅

（4）甲方應保證該股權及全部資產的背景和價值，公司的實際情況已經充分、真實地披露，在不隱瞞對乙方行使股權有任何重大或潛在不利影響的情況下

（5）甲方有訂立和履行本協議的一切合法權利，甲方簽署和履行本協議項下的權利和義務不違反《公司章程》不存在任何法律障礙或限制

（6）本協議生效后，甲方代表已被授權通過一切必要的程序簽署本協議

（7）實際上，它將構成一項法律，對甲方所有股東具有約束力的有效文件

受讓人在此不可撤銷地陳述和保證：（1）乙方自愿接受甲方轉讓的所有股權和所有資產

（2）乙方有權簽訂本協議并履行本協議項下的權利和義務，不違反乙方公司章程，不存在任何法律障礙或限制

（3）乙方保證轉讓該股權和全部資產的意圖是真實的，并有充分的條件和能力履行本協議

（4）簽署本協議的乙方代表已被授權通過一切必要的程序簽署本協議

第九條甲方在本協議項下的義務和責任由甲方承擔連帶擔保責任第十條違約責任。① 任何一方違反本協議第七條的陳述和保證，給對方造成損失的，違約方應向守約方支付違約金一萬元。② 乙方未按本協議規定及時向甲方支付該股權及資產的轉讓價款的，應按逾期支付的金額（百分比）承擔責任。上述規定不影響守約人依法要求賠償損失的權利，本條規定不能賠償的損失，適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及其他法律、法規的規定或本協議的其他規定，本協議的履行和爭議的解決

11.2與本協議有關或因本協議引起的任何爭議，如在天內無法解決，雙方應友好協商解決，雙方有權向本協議簽訂地人民法院提起訴訟

第十二條本協議的修改、變更和補充，應當在雙方協商一致后以書面形式作出，并在雙方正式簽署后生效

第十三條雙方特別約定，除為遵守有關法律法規外，出版