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寧波
企業合并是否需要股權以外的報酬，在多大程度上取決于股權以外的報酬
被合并企業及其股東按清算所得稅處理，一般會產生所得稅負債，增加公司合并的稅收成本。如a公司與其他公司合并，在合并基準日，a公司的資產總額為1000萬元，負債總額為500萬元，所有者權益為500萬元。經評估協商，各方同意a公司合并后的所有者權益為1000萬元（資產溢價500萬元）。同時，根據各方約定的合并后公司的股權比例，合并后a公司的股權為500萬元。在本次合并中，被合并企業需要向a公司支付500萬元的合并資產溢價，導致股權支付比例低于85%
在上述例子中，被合并企業不能適用特殊稅收處理，只能適用一般稅收處理。合并企業及其股東按清算所得稅處理。A公司因合并（清算）產生的資產處置收入500萬元，應繳納企業所得稅125萬元× 分配給股東后，股東需繳納個人所得稅75萬元（37.5萬元）× 累計納稅成本200萬元，股東獲得300萬元，同例中，a公司將1000萬元的股東權益全部投入被合并公司，支付100%股權，或支付85%以上股權，使被合并公司支付給a公司的合并資產溢價不超過15%，a公司可以實行特殊的稅收待遇，不必按清算情況處理公司和股東的所得稅，可以節省200萬元的稅款（不影響a公司資產溢價）。當然，如果存續公司的股東以500萬元的價格購買a公司50%的股權，然后進行合并，按照企業合并的做法，合并也將免征一般所得稅，是否需要股權外支付，股權外支付多少取決于以下因素：
1；2.有多少股東不同意合并。有股東不同意加入被合并公司的，根據《公司法》的規定，公司需要取得股東的股權，非股權支付的比例較大，否則比例較小；三參與合并之公司資產價值與合并后公司股東應投入資產價值之比較關系。如果兩者相等，則可能不存在非股權支付。參與合并的公司的資產價值大于需要投資的資產價值的，可以進行非股權支付。價值越大，非股權支付越多，非股權支付的比例越大
基于以上分析，參與合并的公司可以采取以下方法進行特殊稅收處理，以節約合并的稅收成本：1；（二）參與合并的股東與要求支付非股權款項的股東應當在合并后簽訂一年以上的股權轉讓協議，參與合并的股東應當將非股權款項以保證金的方式支付給享有非股權款項的股東；（三）根據參與合并的各公司的資產評估金額，確定各公司股東在被合并公司中的持股比例，取消或者控制非股權支付比例；（四）公司資產規模過大，合并資產有限的，可以先分立后合并，解決非股權支付問題，規劃者和經營者應努力實行公司合并的特殊稅收待遇，將合并的稅收成本控制在法律允許的范圍內
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