《中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理總局關(guān)于公司注冊(cè)資本登記管理的第64號(hào)令》已經(jīng)中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理總局常務(wù)理事會(huì)審議通過，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》），現(xiàn)予公布，自2014年3月1日起施行，第二條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為全體股東認(rèn)繳的出資依法在公司登記機(jī)關(guān)登記的股東

以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，以公開發(fā)行方式設(shè)立股份有限公司的，其注冊(cè)資本為依法在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)繳的股本總額，法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)實(shí)收的，公司注冊(cè)資本為依法在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收資本總額，第三條公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定對(duì)公司注冊(cè)資本進(jìn)行登記，并對(duì)符合條件的進(jìn)行登記；不符合條件的，不予登記。

第四條公司的注冊(cè)資本額，股東、發(fā)起人的出資時(shí)間和出資方式應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定第五條股東、發(fā)起人可以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，土地使用權(quán)和其他依法可以貨幣計(jì)價(jià)轉(zhuǎn)讓的非貨幣性資產(chǎn)，股東、發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人名義、商譽(yù)等出資，第六條股東、發(fā)起人可以用在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的公司（以下簡(jiǎn)稱持有該股權(quán)的公司）的股權(quán)出資；以股權(quán)出資的，該股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、權(quán)能完備，（一）質(zhì)權(quán)成立；（二）所持股份的公司章程規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓；（三）法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定，持有股份的公司股東轉(zhuǎn)讓股份，未經(jīng)批準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)。

（四）其他依法不得轉(zhuǎn)讓的情形，第七條債權(quán)人對(duì)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的公司的債權(quán)，可以轉(zhuǎn)為公司的股權(quán)。

（一）債權(quán)人履行了與其債權(quán)相對(duì)應(yīng)的合同義務(wù)，在破產(chǎn)、重整、和解期間，不違反法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定或者公司章程禁止性規(guī)定的，有兩個(gè)以上債權(quán)人將債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)列入人民法院批準(zhǔn)的重整計(jì)劃或者裁定批準(zhǔn)的和解協(xié)議，債權(quán)轉(zhuǎn)為權(quán)益的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)分割債權(quán)，第八條股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。

第九條公司的注冊(cè)資本由公司章程規(guī)定，公開發(fā)行股票設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資本發(fā)生變化的，由資本機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，公司增加注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，有限責(zé)任公司的股東認(rèn)繳新增出資，股份有限公司的股東認(rèn)繳新增股份，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》關(guān)于設(shè)立有限責(zé)任公司和繳納出資額的有關(guān)規(guī)定股份有限公司的股份支付。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式增加注冊(cè)資本或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊(cè)資本的，并提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件第十一條公司減少注冊(cè)資本，法律規(guī)定有最低注冊(cè)資本限額的，依照《公司法》規(guī)定的程序辦理，第十二條有限責(zé)任公司依照《公司法》第七十四條的規(guī)定收購(gòu)股東股權(quán)的，減少的注冊(cè)資本不得低于最低限額，第十三條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，以增資為目的公開發(fā)行股份的，依照法律第十四條股東的出資額或者發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份辦理，出資的時(shí)間和方式由公司章程規(guī)定。變更的，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理公司章程或者公司章程的修改備案。第十五條公司注冊(cè)資本依法實(shí)收的，公司虛報(bào)注冊(cè)資本取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第十六條的有關(guān)規(guī)定處理，行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定，公司注冊(cè)資本已繳足，股東、發(fā)起人虛假出資，不交付貨幣財(cái)產(chǎn)或者非貨幣財(cái)產(chǎn)作為出資的，法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司注冊(cè)資本實(shí)收的，公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第十七條的有關(guān)規(guī)定辦理，公司成立后，股東或者發(fā)起人抽回出資，公司注冊(cè)資本發(fā)生變更，未按規(guī)定辦理變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第十八條的有關(guān)規(guī)定辦理，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具虛假證明的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照《公司登記管理?xiàng)l例》第十九條的有關(guān)規(guī)定處理，公司未按規(guī)定報(bào)送公司章程的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第二十條的有關(guān)規(guī)定處理，公司變更登記的注銷涉及公司注冊(cè)資本變更的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》第二十一條的有關(guān)規(guī)定辦理，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)恢復(fù)公司登記前的登記狀態(tài)，變更內(nèi)容不屬于登記事項(xiàng)的，予以公告，公司通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行公示

第二十二條外商投資公司注冊(cè)資本的登記管理適用本規(guī)定，法律另有規(guī)定的除外

第二十三條本規(guī)定自2014年3月1日起施行