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股權(quán)轉(zhuǎn)讓后債權(quán)債務如何承擔

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 612人看過

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后如何承擔債務,我國法律明確規(guī)定了“公司法人格否認制度”《公司法》第二十條規(guī)定:“公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權(quán)利,給公司或者其他股東造成損失的,不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益,公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權(quán)人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,原股東仍應當依照《公司法》第二十條的規(guī)定對公司債權(quán)人承擔責任。根據(jù)《合同法》的規(guī)定,當事人依法轉(zhuǎn)讓合同的權(quán)利和義務,但股東出資不實或者抽逃出資的,不得轉(zhuǎn)讓法律義務,為了達到不承擔法定義務、逃避債務的目的,股東往往會將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給資不抵債的主體,并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定將原股東的債權(quán)債務全部轉(zhuǎn)讓給新股東。有的情況下,明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔。公司債權(quán)人一旦追求債權(quán),原股東往往以不再是公司股東的協(xié)議和轉(zhuǎn)讓協(xié)議進行抗辯。在新股東資不抵債的情況下,債權(quán)人的利益受到損害

如果股東只將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人,不存在“股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任”的行為,那么債權(quán)人的債權(quán)沒有法律依據(jù),法院的判決也缺乏相應的法律依據(jù)

第三,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,新股東在何種情況下應當按照《公司法》第二十條的規(guī)定與原股東進行交易,公司新老股東應當依照法律和股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的規(guī)定履行合同義務并承擔責任。一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的真實意思表示新舊股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議損害了第三人或標的公司的利益。當然,協(xié)議的效力不能延伸到第三方或標的公司,如原股東對債權(quán)人的責任轉(zhuǎn)移給新股東的協(xié)議。但是,股權(quán)轉(zhuǎn)讓人與股權(quán)轉(zhuǎn)讓人之間關(guān)于內(nèi)部債務承諾的約定是有效的。基于此,會有新股東愿意與原股東對第三方或目標公司承擔連帶責任,第二種責任是受讓人的過錯,就股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓人而言,如果知道或者應當知道轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在瑕疵,仍然接受轉(zhuǎn)讓的,應當推定受讓人知道可以因瑕疵股權(quán)的轉(zhuǎn)讓承擔相應的民事責任,但除上述兩種情形外,愿意承擔,新股東不應承擔責任

通過以上內(nèi)容的介紹,我們已經(jīng)明確告訴您,原股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務負有責任。同時,債權(quán)債務轉(zhuǎn)移時,股東又該如何承擔責任?因此,一般情況下,公司財產(chǎn)應首先承擔責任,其次是公司原股東,只有新股東再次出現(xiàn)并具備一定條件時,才能要求新股東承擔責任

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