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股東股權轉讓的法律問題!

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 485人看過

1、 我國《公司法》規定了股權轉讓。我國《公司法》第七十二條規定,有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東轉讓其股權,應當書面通知其他股東,征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。在同等條件下,經股東同意轉讓的股份,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。根據《公司法》本條規定,股東之間的股權轉讓不受限制,無論是全部股權轉讓還是部分股權轉讓;股東將其股權轉讓給公司股東以外的主體的,應當經其他股東過半數同意(這里是指股東人數的半數以上,不超過股東所持表決權的半數)。在同等條件下,其他股東有優先購買權,但這不是絕對的,因為《公司法》也規定了例外,《公司法》授權公司章程對股份轉讓作出其他規定。不違反法律、法規強制性規定的,不適用本條總則。2、 瑕疵股權轉讓應注意的法律問題。投資缺陷包括:虛假投資、投資不足、價值缺陷、權利缺陷、形式缺陷和比例缺陷。根據《公司法解釋三》的規定,有限責任公司股東不履行或者不完全履行出資義務,即轉讓股權,受讓人知道或者應當知道的,公司要求股東履行出資義務,受讓人承擔連帶責任的,人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款的規定對股東提起訴訟,同時要求受讓人承擔連帶責任的,人民法院應予支持。由此可見,瑕疵股權可以轉讓,但轉讓人仍需承擔法律責任。3、 如何在實踐中解決股東的限購權問題?如第一點所述,股東的有限購買權體現在《公司法》第七十二條的規定中。但是,公司章程有例外的,可以排除股東優先購買權的適用。股東之間的內部股權轉讓不涉及優先購買權。為了實現優先購買權,我們需要明確什么是同等條件下的優先購買權?所謂等價條件,是指股權轉讓價格和支付方式確定后,其他股東可以行使優先購買權。實踐中,多數股東認為股權轉讓方與第三方惡意串通,約定較高的股權轉讓價格,但實際交易價格很低,為避免轉讓給其他股東,一般應采用價值評估的方式來處理。鑒定費用首先由異議方承擔。評估后的股權價值明顯低于轉讓方與第三方約定價值的,評估費用由轉讓方承擔,其他股東可以行使優先購買權,如果評估價值高于或基本符合轉讓方與第三方約定的股權價值,評估費用由持異議者承擔,第三方可以轉讓股權,其他股東也可以按照評估價格優先購買股權。因此,判斷轉讓價值是否嚴重偏離評估價值,可以采用合同法司法解釋二規定的30%的標準。4、 如何處理股東死亡或離婚。我國《公司法》第七十六條規定,自然人股東死亡,其法定繼承人可以繼承股東資格,但公司章程另有規定的除外。也就是說,如果公司章程沒有例外,已故股東的合法繼承人可以成為公司股東。無行為能力人或者限制行為能力人的,應當由法定代表人代理。如果公司章程不排除以公司股東身份離婚和財產分割,那么如果夫妻離婚,一方通過夫妻共同財產的財產分割取得公司股份,也可以成為公司股東

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石偉,專職律師,法學本科畢業,后進入上市公司工作,擔任供應部法務。后加入北京東元律師事務所廈門分所,執業至今。始終秉承受人之托,忠人之事的執業理念,專業扎實,認真負責,獲得眾多當事人的一致好評!

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