【案例】2005年下半年，原告李某、李某（反訴被告）和胡某（反訴原告）分別以現(xiàn)金方式投資32.18萬(wàn)元購(gòu)買機(jī)械設(shè)備建設(shè)紅磚廠。同年12月，原告、被告為發(fā)起人，經(jīng)原告、被告為發(fā)起人的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司評(píng)估，于12月6日向工商機(jī)關(guān)申請(qǐng)注冊(cè)成立建材有限公司，向工商部門申請(qǐng)注冊(cè)成立建材公司，三被告資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值211.56萬(wàn)元；12月24日，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告，確認(rèn)原告、被告經(jīng)營(yíng)的公司認(rèn)繳注冊(cè)資本為210萬(wàn)元。同年12月28日，經(jīng)縣工商行政管理局核準(zhǔn)登記，公司向原告、被告頒發(fā)了《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司，法定代表人為胡某。公司成立后，由于磚窯設(shè)計(jì)和管理不合理等原因，公司存在一定程度的虧損。2006年5月15日，經(jīng)原告與被告（公司三名股東）協(xié)商，簽訂了撤訴協(xié)議。協(xié)議規(guī)定，被告接管公司全部資產(chǎn)，一人經(jīng)營(yíng)公司，兩原告退出公司。公司三名股東的股本為31.18萬(wàn)元/股，按原每人現(xiàn)金實(shí)際虧損1萬(wàn)元計(jì)算。被告接受公司后，公司三名股東將退出公司，轉(zhuǎn)讓款62.36萬(wàn)元按協(xié)議約定的時(shí)間和方式退還給兩原告，經(jīng)公證處公證《退出協(xié)議簽訂后，被告僅按協(xié)議向兩原告返還部分股本。截至目前，被告已先后向兩原告返還現(xiàn)金及材料213100.50元，故被告仍欠兩原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款410499.50元。2、原告要求被告收繳未登記的股份后，向法院提起訴訟，要求返還股份轉(zhuǎn)讓款及利息。在案件審理過(guò)程中，被告人胡某以雙方簽訂的撤資協(xié)議無(wú)效，兩原告未足額繳納出資并撤資為由，向法院提起反訴，要求確認(rèn)兩原告與被告簽訂的撤資協(xié)議無(wú)效，并要求兩原告按照公司章程補(bǔ)足出資。法院決定對(duì)本案的原、反訴【分歧】進(jìn)行合并審理，在審理過(guò)程中，有兩種意見(jiàn)：

第一種意見(jiàn)認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓是原、被告雙方真實(shí)自愿的意思表示，第二種意見(jiàn)認(rèn)為股東未足額出資無(wú)效，筆者同意第一種意見(jiàn)，理由如下：