原告方原告：原告方原告：原告方：原告方：原告方：原告方：原告方：原告方：原告方：原告方：原告方：原告方：原告方：原告方：原告方：原告方：原告方：原告方：原告方應承擔違約責任，并應承擔違約責任，并代表原告方勝勝勝勝訴的原告方應應應負違約責任，并代表原告方應應負違約責任并勝訴的訴訟勝勝訴的訴訟原告方原告方：原告方原告方：原告方：原告方：原告方：原告方：原告方：原告方：原告方：原告方：原告方：原告方，購買日日日日日日日日日日日日日日日日日日日日日日日日日日日日日日日日日，根據根據根據根據根據第三日日日日日日日日日日日日日日日日當事人當事人當事人當事人當事人當事人當事人當事人應當應當應當應當應當應當應當應當應當應當應當應當應當應當日日日日日日日日日日日日日日；&；&；和amp；信息公司被告人：***經營管理公司被告人：++++Shang*Cheng[案情簡介]被告人Shang*Cheng成立于1999年9月，注冊資本150萬元。在訴訟之前，有兩個實際股東，即被告和amp；和amp；信息公司和管理公司的股權比例為59%：41%。2001年4月30日，被告商城與原告簽訂特許經營協議。雙方同意被告成為原告的連鎖銷售網點之一，但被告的行政隸屬關系、債權債務關系、經營風險、人事管理等保持不變，特許經營期為2001年5月1日至2005年4月30日；協議同時規定，原告在特許經營期內有優先購買權取得被告轉讓的全部股權和股東權益。2002年6月30日，原告和被告amp；和amp；信息公司與管理公司簽訂了股權轉讓協議，約定原告收購被告尚成和被告&；全額600萬元amp；和amp；信息公司和管理公司應在協議生效后10日內移交全部資產，并協助原告辦理相關變更手續；協議生效后15日內，原告支付貨款的80%，共計480萬元，余款待變更交接手續辦理完畢后支付；違約責任范圍為全損，違約金按采購總額的20%計算。協議還明確，被告公司總經理李蘭負責辦理相關變更手續。同年7月9日，原告支付首期款480萬元，被告商*市出具收據。次日，被告將固定資產、營業執照和存貨交給原告，原告支付了剩余120萬元。此后，被告一直由原告操作。此外，根據上海仲裁委員會的裁決，事實如下：2002年6月19日，案外第三人和被告amp；和amp；信息公司與管理公司簽訂了《商城股份轉讓合同》，約定被告amp；和amp；信息公司和管理公司將其在被告商城60%的股權轉讓給案外第三方。移交后，被告amp；和amp；信息公司和管理公司分別擁有30%和10%的股權。轉讓價格330萬元，首付100萬元。爭議由上海仲裁委員會仲裁解決。同日，案外第三人支付100萬元。仲裁期間，兩被告均表示愿意繼續履行合同。第三人與兩被告簽訂了股權轉讓合同，并繼續履行合同。因協議中相關變更手續未辦妥，原告協商無果，故參與訴訟，要求解除合同并返還600萬元及利息

[王律師代理意見]1.涉及訴訟股權轉讓的“協議”是當事人的真實意思表示，是依法成立的。但由于兩被告此前將被告60%的股權轉讓給案外第三人，且該轉讓已經上海仲裁委員會仲裁確認生效，故訴訟協議不能再充分、適當地履行。被告amp；和amp；信息公司和管理公司的上述行為已對原告構成違約，直接導致原告難以實現合同目的。根據《中華人民共和國合同法》第九十四條第四款的規定，訴訟協議和特許經營協議應當終止。2.被告amp；和amp；信息公司和管理公司作為合同約定股權的共同轉讓人，被告商成作為轉讓款的直接接受者，共同負責返還原告支付的股權轉讓款600萬元