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寧波
非法股東大會決議的效力應予否定
股東大會的法定決議應當包括法定程序和法定內容。公司股東會決議違反《公司法》關于股東會召開程序的規定，股東會決議內容違反法律規定，原告王芳原系被告國有企業蘇州金地房地產公司職工，雙方簽訂了固定期限勞動合同。2003年6月，根據《公司法》和市委、市政府有關企業改制文件，被告蘇州金地房地產公司改制為有限公司。根據改制的相關政策法規，王芳作為本單位職工，在履行出資義務后成為公司原自然人股東，占股0.165%。2003年10月，被告將原告王芳調離公司。同年10月24日，原告得知被告將于次日召開公司臨時股東大會，遂委托律師出席會議。律師到會后，對會議通知程序提出異議，公司未予采納。律師離開了會議。股東大會最終以多數票通過了股東大會的決議。主要內容如下：股東因轉讓、辭職、退休、退市、死亡等原因離開公司的，其股權必須轉讓給公司其他股東。其他股東按照出資額由大到小的順序優先購買轉讓股權，并調整股權轉讓價格，以上年末凈資產為基準。后來，被告人根據股東大會決議，解除了王芳的股東資格，并將取款款款轉入王芳的銀行卡。王遂起訴法院
原告請求法院依法確認2003年10月25日通過的股東大會決議無效；江蘇省蘇州市金昌區人民法院根據《民法通則》第四條第二款、第五十八條第一款、第六十一條和《公司法》第一百一十一條的規定，責令被告恢復原告的股東資格，并賠禮道歉，裁定：1；2、 恢復原告王芳的股東資格；3、 原告返還被告退股款
雙方均未提起上訴，判決已生效
評析
本案實質上是新《公司法》第22條規定的新型案件。但由于本案在審理過程中沒有對《公司法》進行修改，在審理過程中存在較大爭議。其根源在于原《公司法》對公司章程和股東大會決議的效力缺乏明確規定。那么，在沒有明確法律依據的情況下，如何正確處理此案
首先，違反《公司法》規定的股東大會決議的效力原《公司法》對股東大會、董事會的職權和會議召集程序作了詳細規定，但對超越職權、違反法定程序的法律后果沒有明確規定，筆者認為股東大會的法定決議應當包括法定程序和法定內容。只要存在瑕疵或者違法情形，股東大會決議的法律效力就會受到影響。公司不通知股東出席股東大會，侵犯了股東的共同利益權。股東的共同利益權不僅是公司決策的參與，更是對公司管理者的監督和控制。股東的主要共同利益權是通過行使表決權參與股東大會的決策。股東大會決議侵害了股東最基本的權利，喪失了同類股東享有同等待遇的權利，使股東喪失了行使權利的機會。同時，根據《公司法》第一百一十一條的規定，股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵害股東合法權益的，股東有權向人民法院提起訴訟，制止其違法行為和侵權行為。本案被告提前一天通知原告召開公司臨時股東大會，違反了《公司法》關于股東大會通知時間的規定，存在程序缺陷。因此，公司股東大會決議違反了《公司法》關于股東大會程序的規定，不僅違反了《公司法》的精神，而且侵犯了股東的合法權益，其法律效力應予否定，股東大會決議對侵害股權行為影響的確定作為公司的權力，股東會有權決定公司的重大事項。同時，作為公司的出資人，股東的權利是法律賦予的，任何人都不能侵犯股東的合法權益。因此，當股東大會決議侵害了股東的合法權益時，股東大會決議效力的確定就成為法律適用中的一大難題該內容對我有幫助 贊一個
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