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寧波
合資公司股權轉讓糾紛仲裁案
來源:
律霸小編整理
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2021-06-01
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中國國際經濟貿易仲裁委員會×× （以下簡稱申請人）和被申請人中國×× 工業股份有限公司（以下簡稱被申請人）×× 合資公司章程中的仲裁條款和申請人于2000年5月11日向仲裁委員會提交的仲裁申請已受理仲裁案件，仲裁委員會于11月29日向雙方發出了仲裁通知及其附件，2000年
根據仲裁規則，仲裁委員會主席應任命××× 作為首席仲裁員，××× 申請人選定的仲裁員××× 以及被申請人選定的仲裁員××× 仲裁庭于2001年1月2日組成，共同審理此案被申請人接到仲裁通知后，于2001年1月31日提出答辯狀和反請求，于2001年7月9日提出撤回反請求的申請，經研究，仲裁庭同意被申請人撤回反請求，不予受理。仲裁庭只審理申請人提交的仲裁申請
仲裁庭仔細審閱了當事人提交的仲裁文件，于2001年3月6日開庭，申請人和被申請人的仲裁代理人出席了庭審，陳述并辯護了本案的事實和法律問題，回答了仲裁庭的質詢。在審理過程中，雙方同意將合同爭議提交仲裁委員會仲裁。本案審理后，雙方當事人提交了補充證據材料，本案現已審結，仲裁庭根據事實和法律作出本裁決。本案事實、仲裁庭意見及裁決如下
1997年9月20日，申請人與被申請人簽訂合同×× 本合同第一條約定，甲方（申請人）同意將其在合營公司投資總額（以驗資報告為準）的2/7（含合營公司注冊資本總額的20%）轉讓給乙方（被申請人）。合同第2條規定轉讓的出資額為1600萬元香港元。第三條規定，轉讓價款必須滿足下列條件方可支付：1.合營公司董事會一致通過決議，同意甲方將其出資轉讓給乙方；2.合營公司的另一股東a公司同意放棄合營公司合同第五條第（二）項規定的優先購買權，并同意甲方將出資轉讓給乙方；3.本合同及其相關合同已獲批準×× 市貿易發展局的書面批準；4、甲方已向乙方提供了甲方出資的出資證明書。第四條規定轉讓價款分兩次支付。首付款為港幣800萬元，在本合約第3條所列的所有先決條件完成后立即支付。其余800萬港元將于首付款日期起一年內一次性付清，并加上8.75%的年利息，自首付款日期起計算。第五條規定，甲方應向乙方保證：（1）甲方應向合營公司繳納的出資額已繳足，甲方在合營公司的出資歸甲方所有，不得有任何抵押、質押、質押等行為，擔保權及其他任何可能影響乙方利益的第三方權利（2）甲方已完全按照合營公司合同、章程的規定履行了全部責任和義務（3）甲方無訴訟，與合資公司或a公司就任何與合資公司有關的事宜提出索賠或爭議。第六條“回報保證”規定，甲方在轉讓出資后仍負責合營公司業務的日常管理，以保證乙方對該項目的投資，甲方保證合營公司1998年和1999年的年度所有者權益收益率（即當年1月1日和12月31日的營業利潤除以所有者權益金額的平均值）不低于12%（人民幣）。如果所有者權益收益率低于12%，甲方將應乙方的要求立即以現金形式向合營公司支付利潤余額。甲方未按時足額支付利潤余額的，除差額部分外，還應按每年8.75%的利率向合營公司支付違約金。上述所有者權益是指下列三項之和：1.合營公司到位投資總額；2.加上合資公司的資本和收入準備金；3.合營公司的累計利潤加上或減去合營公司的累計虧損。以上營業利潤按稅后利潤計算，但不包括特殊項目加折舊
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