1、 股權轉讓合同

股權轉讓合同的形式：

協議雙方：

甲方：

乙方：

合資公司的另一方.\uuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuu經甲乙雙方友好協商，設立總投資10000美元（或注冊資本10000美元）的有限公司，同意甲方持有有限公司1.轉讓方及受讓方基本情況1.轉讓方（甲方）：名稱：有限公司；法定地址：；法定代表人；職位；國籍

2.受讓方（乙方）：名稱：\有限公司；法定地址：；法定代表人；職位；國籍

股權轉讓股份及價格.\uuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuu，乙方應承認本合同、公司章程及附件的原所有權，愿意履行并承擔甲方在本公司的責任，有限公司的義務和責任

5.甲方任命的董事會成員將自動退出.\n乙方應任命一名新董事

（6）如果乙方未能在本協議第3條規定的期限內全額付款，則應承擔違約責任，每逾期一個月，乙方應向甲方繳納出資額百分之五十的違約金。如果乙方逾期三個月未支付違約金，甲方有權終止本協議，并要求乙方賠償損失

因執行本協議而產生或與之有關的一切爭議，由雙方友好協商解決；協商不成的，提交仲裁機構或者其他仲裁機構按照其仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔

有限責任公司的八方合資合伙人自愿放棄

有限責任公司同意按照本協議條款轉讓

9.本協議經股權轉讓雙方正式簽署，另一方同意轉讓后生效合資公司并報原審批機關批準

甲方：乙方：法定代表人：法定代表人：對方：法定代表人：201年月日（簽約地）主要包括以下內容內容1.協議轉讓的股份數及占上市公司股本總額的比例2.每股轉讓股份數及股權轉讓基金總額3.轉讓股份的交付日期（以股權轉讓協議生效后為準）生效）

4轉讓方的義務

6.受讓方的義務

協議生效日期

股權轉讓完成后轉讓方的陳述和保證

，上市公司雙方變更方案

10股權轉讓協議終止條款

11保密條款

12爭議解決方式

13.違約責任

補充條款

股權轉讓協議的簽訂應符合合同法和公司法的規定。除符合《公司法》關于股權轉讓的法律限制性規定外，公司章程對股東股權轉讓有特殊限制和要求的，股東在簽訂股權轉讓協議時不得違反公司章程的規定

鑒于股權轉讓過程中存在諸多不確定因素，簽訂股權轉讓協議應注意以下幾個方面：

1.合同簽訂主體應為公司股東，受讓人可以是原公司股東，也可以是股東以外的第三人。實踐中，部分股東以公司名義簽訂股權轉讓合同，會造成合同當事人的混淆。另外，受讓人為公司的，還需考慮是否需要通過股東大會決議；自然人的，應當審查是否登記為一人有限責任公司。2.股東會或者其他股東的決議或者意見。同時，我們還需要注意其他法律前置程序的履行，否則會產生無效的法律后果。另外，無論是股東大會的決議還是單個股東的意見，都應形成書面材料，避免其他股東事后反悔，導致糾紛

有些股權轉讓合同還涉及到主管部門的審批，比如國有股權，或者外商投資企業股權轉讓

4.股權結構清晰

受讓人應當通過查閱公司章程、營業執照、稅務登記證等資料，詳細了解轉讓股東所在公司的股權結構，轉讓股東所在公司的董事會決議、股東大會決議和其他必要文件

受讓人應當認真分析股權轉讓公司的經營狀況和財務狀況；b。核實企業的供貨合同或訂單

（2）分析企業財務狀況：要求企業提供近兩年的審計報告和最近財務報表，核實企業的資產規模和負債情況；核實企業所有者權益的形成情況；判斷企業的盈利能力和償債能力

（3）企業納稅情況調查

受讓人應盡可能了解所轉讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵p>

1.關注轉讓股權是否存在虛假出資的瑕疵，即非貨幣性財產的實際價值明顯低于認繳出資額的；（2）關注轉讓股權是否存在瑕疵，即，股東的出資未按時足額繳納

（3）應注意轉讓的股份是否質押

（1）受讓人應要求轉讓人作出以下承諾和保證：

a。與本次股權轉讓有關的活動所涉及的文件完整、真實、合法、有效。保證所轉讓股權的完整性，不存在任何擔保、抵押或其他第三方權益

（c）如果股權轉讓合同涉及土地使用權問題，應確保其主體資格合法，并具有轉讓股權的權利和能力

，出讓人應當保證土地使用權和房屋所有權依法取得、合法擁有，不存在拖欠土地使用權出讓金等稅收問題，依法可以自由轉讓

轉讓人應當向受讓人保證，除所列債務外，不存在其他債務，并與受讓人就債務承擔達成相關協議轉讓人應負責在股權交割日前因事實發生的訴訟或仲裁（2）轉讓人應要求受讓人作出以下承諾和保證：。保證其主體資格合法，能夠獨立承擔因股權轉讓產生的合同義務或法律責任

保證按合同約定支付轉讓價款

8.及時辦理工商變更登記手續