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寧波
股東不履行出資義務轉讓股權的，由誰承擔實際支付的責任
來源:
律霸小編整理
·
2021-06-01
·
1105人看過
股東不履行出資義務，轉讓股權的，誰應當承擔實收資本的責任，公司法司法解釋第三條第十九條自然不能適用公司法司法解釋三第十九條規定，有限責任公司股東不履行或者不完全履行出資義務，即轉讓股份的，受讓人知道或者應當知道，公司要求股東履行出資義務，受讓人承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款的規定對股東提起訴訟，同時要求上述受讓人承擔連帶責任的，受讓人對依照前款規定承擔責任后不履行或者不完全履行出資義務的股東提出的請求，人民法院應當予以支持。但是，除前款規定的“有限責任公司股東不履行或者不完全履行出資義務的，應當轉讓股權”外，當事人另有約定的除外，即股東不按照公司章程和法律法規的要求履行出資義務。在認購制下，股東的出資義務由公司章程規定。在公司章程規定的出資期限屆滿前，不存在所謂的“出資義務”，不存在股東不履行或者不完全履行出資義務的違法行為
因此，在認繳制度下，在本章程規定的范圍內，股東可以不承擔實際出資義務，其股權受讓人在股權轉讓過程中當然不承擔連帶出資義務，股東向股權受讓人表明因出資期限未滿，股東未繳納出資，股權受讓人仍接受股權的，因股東已通知股權受讓人，股權受讓人的股東資格包括股東的權利和義務。根據公司章程規定，出資是每個股東最重要的義務，因此股權受讓人應承擔公司章程規定的出資義務股權受讓人不僅可以轉讓股東的權利，但也不包括股東的義務第三，如果股權受讓人不知道股東因出資期限未滿而未繳納出資，則對股權轉讓后的情況進行分析，股東在履行出資義務到期前隱瞞上述情況將股權轉讓給股權受讓人的，股權受讓人作為新股東，應當按照公司章程的規定履行出資義務，再根據公司章程追究股東的違約責任，當股東的出資義務未到期時，股東的出資義務尚未履行。股權轉讓后的新股東必須受公司章程的約束，即按照公司章程履行出資義務。原股東因股權轉讓喪失相應的股東資格，不再需要履行出資義務但根據原股東與股權受讓人之間的股權轉讓協議，保證轉讓標的股權不存在權利瑕疵是原股東的法定義務。原股東不履行義務或者不當履行義務，致使股權受讓人不知道該股權尚未出資的權利瑕疵的，應當承擔違約責任，股東有出資義務，但股東未出資轉讓股權，受讓人仍明知轉讓股權的，公司法司法解釋（三）第十九條規定，公司章程規定的出資義務履行完畢，即股東履行出資義務之日。股東不履行或者不完全履行出資義務，將股權轉讓給受讓人，受讓人知道的，股東和受讓人應當承擔連帶出資義務，綜上所述，在注冊資本認繳制度下，股東和股權受讓人的權利義務與應盡出資義務項下的實收制度相同。因出資期限屆滿而未繳納出資的，股權受讓人應當履行公司章程規定的出資義務，無論其是否知悉；只有善意，股東才能承擔違約責任以上是律霸.com編輯解釋的“股東不履行出資義務，轉讓股權，誰來承擔責任”的相關知識。如果您遇到復雜情況，歡迎您在本網站進行法律咨詢。我們有專業律師為您解答
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