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關于股權轉讓你需要知道什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 475人看過

首先要注意法律依據和法律制約。我國《公司法》第七十一條規定了股東出資的轉讓：“股東之間可以相互轉讓全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意；股東不同意轉讓的，應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資的，在同等條件下，其他股東對出資有優先購買權p> 但《公司法》第七十一條第二款規定，股東不得向股東以外的人支付賠償金。也就是說，股東向非股東轉讓出資，必須經全體股東過半數同意。它有兩層含義：一是必須經全體股東過半數通過，而不是過半數有表決權的股東通過。第二，股東向非股東轉讓出資，無論是全部還是部分，必須經合同股東過半數同意。可見，未經全體股東過半數同意，股東不得向非股東轉讓出資

此外，我國其他法律法規對股東轉讓出資也有限制。例如，《中華人民共和國中外合資經營企業法實施細則》第二十三條規定：“合營一方將其全部或者部分出資轉讓給第三方的，第二，明確股權結構，做好資產評估工作。在充分關注上述法律問題后，我們應該對被收購公司的股權結構有一個詳細的了解。如審查被收購公司的營業執照、稅務登記證、合同、章程、董事會、股東大會決議等必要文件。認真調查，明晰股權結構，是為了確保合同各方在簽訂股權轉讓合同時具備資格。避免合同簽訂后簽約對象不擁有股權的現象

股權結構明確，轉讓股權確認后，由國家認可的資產評估機構對被收購公司的資產和權利進行評估，出具評估報告，并將評估結果報有關國有資產評估機構審批確認

第三，確定股權轉讓、相互擔保和承諾的總價。股權轉讓合同各方約定股權轉讓總價。股權轉讓合同的轉讓人應當向受讓人保證：；具有轉讓股權的權利能力和行為能力

2.保證與本次股權轉讓活動有關的文件合法有效

（3）保證所轉讓股權的完整性，不作任何保證，抵押或其他第三方權益

股權轉讓合同涉及土地使用權的，轉讓人應當保證土地使用權和房屋所有權合法取得、合法擁有，轉讓人應當向受讓人保證，除上述責任外，不承擔其他責任，轉讓人應當對股權交付日前因事實發生的訴訟或者仲裁承擔同樣的責任，股權轉讓合同的受讓人還應當向轉讓人保證：1、保證股權轉讓的資金來源合法，有足夠的履約資金和資產承擔轉讓價款；2、轉讓條件，應確定轉讓的股份數量和交付日期；確定股權轉讓價值

股權轉讓合同各方達成共識，確定轉讓條件。轉讓條件可以包括：轉讓人轉讓股權的同意書；被收購公司股東會一致通過轉讓股權的決議；受讓人同意股權轉讓的函；評估結果經資產評估中心審核確認；轉讓方應向受讓方提供與股權轉讓有關的所有文件、法律文件、賬目和其他必要文件；相關合同應提交相關審批機構審批

此外，還應確定付款方式和時間；確定股權轉讓過程中發生的稅費和其他費用；確定違約責任；設置不可抗力條款；設置其他條款，如合同終止、保密、法律適用、爭議解決等

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王永亮律師執業于全國優秀律師事務所，執業多年，具有豐富的辦案經驗。

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