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寧波
附生效條件的股權轉讓合同的效力如何
附生效條件的股權轉讓合同的效力如何？
一般來說，不違反法律強制性規(guī)定的股權轉讓合同成立時生效。在公司實踐中，當事人就股權轉讓合同的生效條件達成一致主要有三個條件。一是附加形式條件，將合同的履行作為合同生效的關鍵要素，如約定合同必須公證、加蓋公章等；二是批準條件，如國有股權轉讓須經(jīng)股東大會批準或主管部門批準；三是將履行一定的合同義務作為合同生效的重要條件，如受讓人支付轉讓款，轉讓人交付公司賬簿和文件或公章，并以轉讓人辦理公司變更登記為合同生效的條件。但是，有些當事人在合同條件尚未履行之前已經(jīng)實際履行或者部分履行了合同，合同尚未生效。如受讓方已支付轉讓價款或實際行使股權，轉讓方已提供公司信息等。，轉讓合同雙方發(fā)生糾紛時，合同效力發(fā)生糾紛
對于雙方簽訂的附條件股權轉讓合同的效力，應當堅持當事人意思自治原則，在不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的情況下，依照合同法的有關規(guī)定確定合同的效力。如果不滿足合同所附條件，合同將不生效，對雙方不具有約束力。但實際履行發(fā)生時，應當維護公司的交易安全和秩序，貫徹誠實信用原則，并采用適當?shù)姆山忉尯秃贤忉尫椒ù_定合同的效力對于合同附加的正式條件。當事人在履行形式之前開始履行合同的，視為當事人按照意思表示優(yōu)于合同約定的原則，以實際行為變更合同生效條件。沒有證據(jù)證明“實際行為”不是當事人真實意思表示的，視為有效，因法律、行政法規(guī)的規(guī)定，以股東大會或者有關國有資產(chǎn)管理部門的批準為合同生效條件的，事后不得退回，法律條件可以由當事人設定，也可以排除，因此不能將其作為附于合同的生效條件，不能單純根據(jù)當事人的實際履行情況認定合同有效。但是，合同當事人故意設置人為障礙，致使合同生效條件失效的，當事人只有以履行合同義務為合同生效條件的，才可以追究責任方的締約過失責任，該條件不違反法律規(guī)定的，才視為合同生效。以合同義務作為合同生效的條件，實際上是當事人對合同效力的決定權。但是，上述帳簿、公章的轉讓等條件對當事人實現(xiàn)合同目的影響不大，當事人已經(jīng)履行了合同的主要義務的，按照誠實信用原則，該條件視為已經(jīng)履行，合同應視為有效。當事人應當按照約定追究違約方的責任
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