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寧波
公司章程限制股份轉(zhuǎn)讓的效力存在哪些問題
公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力如何我國《公司法》明確規(guī)定，公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出單獨規(guī)定。實際上，它賦予了股東通過公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。但《公司法》未對公司章程中股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制與法定限制不一致或相沖突的情形如何協(xié)調(diào)處理作進一步規(guī)定，當事人違反公司章程限制的，如何確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。公司章程可以限制的范圍很廣，但限制必須符合立法目的和法律的強制性規(guī)定。公司章程的限制不應(yīng)過于嚴格，不能使股權(quán)轉(zhuǎn)讓極為困難或不可能，更不能禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。公司章程雖然沒有直接禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能通過設(shè)立其他條件和程序來實現(xiàn)，這是變相禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由，應(yīng)當認定為無效。公司章程可以比《公司法》的限制更嚴格，但不能比新《公司法》規(guī)定的條件寬或低。公司法所規(guī)定的限制性條款是公司法的基本要求或最低條件。公司章程的限制比《公司法》的規(guī)定更為嚴格，根據(jù)公司章程進行的轉(zhuǎn)讓符合《公司法》規(guī)定的條件。允許公司章程制定比《公司法》更嚴格的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，可以更符合公司的實際情況，更有效地保護公司和股東的利益，而不損害社會公共利益。公司章程低于法定限度，不利于維護公司的人格完整，也不利于保護公司和其他股東的利益，特別是弱勢股東的利益。因此，公司章程限制股份轉(zhuǎn)讓的條件不應(yīng)低于《公司法》的法定條件，低于法定條件的規(guī)定不能認定為有效。此外，還必須公示公司章程的限制條款，以對抗第三人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓既要符合《公司法》的規(guī)定，也要符合公司章程的限制條款。公司違反本章程規(guī)定的，對公司不具有法律效力。公司可以抵制違反本章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以拒絕受讓人的股權(quán)登記要求和行使股權(quán)。但是，轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方不得以違反公司章程為由主張轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。違反公司章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在雙方之間可以有效，受讓人可以根據(jù)合同的責(zé)任規(guī)定追究轉(zhuǎn)讓人的違約責(zé)任
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