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寧波
瑕疵股權轉讓的出資責任是什么
股權轉讓后瑕疵股權的出資責任由誰承擔的問題，在我國現行公司制度中并未涉及。一種觀點認為，應該追究現有股東的責任。究其原因，在于現有股東享有股東的權益，相應的責任也應由其承擔。也有學者認為：“有限責任公司股東不到位投資，股東將股權轉讓給他人的，因公司注冊資本不到位，原股東仍應當對股權轉讓前的公司債務承擔法律責任。新股東知道原股東出資不到位后仍接受股權轉讓的，由新股東承擔因公司注冊資本不到位而產生的法律后果。”另一種觀點認為，應當追究原股東的責任，因為出資責任是以出資瑕疵為基礎的，出資瑕疵的責任主體是原股東來解決這個問題，我們可以從域外法律制度中尋求法律依據。德國的ausfalhaftung為這個問題提供了一些解決方案。德國《有限責任公司法》第19條第1款規定，股東不履行出資承諾的，不得以轉讓出資的方式免除責任。在這種情況下，其余成員應按照出資比例承擔未出資成員的出資。另一個例子是法國《商業公司法》第282條規定，股東和連續受讓人不支付股份的，應當對未支付的股份承擔連帶責任。新加坡《股份有限公司管理規則》第32條規定，股份被沒收的人將喪失股東資格，但仍有義務向公司支付沒收當日應承擔的全部款項。當他付清所有款項后，他的義務將被解除
根據美國統一有限責任公司法（ullca1996），成員的出資義務不會因成員死亡、無行為能力或其他原因無法親自履行承諾而被免除，除非經公司全體股東一致同意豁免；此外，即使成員同意豁免，債權人仍然可以要求成員按照原始承諾履行其投資義務（ULLCA）§ 第四百零三條有限責任公司的股東可以不受限制地自愿將其在公司的財產權益全部或者部分轉讓給任何人。一旦所有財產權益轉讓，其成員資格將終止，公司任何成員的任何權利和權力均不得行使（ullca）§ 但是，轉讓人根據有限責任公司經營協議和本法對有限責任公司的責任不能免除（ullca）§ 503（c）受讓人成為公司新股東的，可以在轉讓范圍內充分享有股東的權利和權力，但同時必須受《經營協議》和《有限責任公司法》的約束，并承擔股東的責任，以及轉讓人出資和返還非法分配的股息的義務（ULLCA）§ 402407503（b）。最高人民法院《關于審理公司糾紛案件若干問題的司法解釋》征求意見稿第二十八條規定，有限責任公司股東未足額轉讓其股權公司或者其他股東要求轉讓人以股權轉讓價款補足出資的，人民法院應予支持。轉讓股權的價款不足以補足出資的，轉讓人未補足出資的，公司或者其他股東、債權人依照本規定第九條、第十條的規定請求轉讓人補足出資，或者在出資額和利息不足的范圍內對公司的債務負責，人民法院應予支持。有限責任公司股東未足額出資轉讓其股權，受讓人因轉讓標的有瑕疵或者有欺詐行為要求解除合同的，人民法院不予支持。雖然本規定確認了瑕疵股權轉讓未喪失原股東的出資責任，本案未明確受讓人的責任以及受讓人責任與原股東出資責任的關系
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