截至本協(xié)議簽署之日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人向股權(quán)轉(zhuǎn)讓人（股權(quán)轉(zhuǎn)讓人）承諾并保證以下事項：

1.遵守法律法規(guī)

<1.目標公司已將目標公司和股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的所有必要文件在相關(guān)管理和審批部門備案登記根據(jù)所有相關(guān)法律法規(guī)的權(quán)限

（2）目標公司歷次股東大會和董事會會議均已詳細記錄，會議通過的所有決議均已記錄在會議決定中。在這些會議上通過的所有決議均已列入會議決定，但有關(guān)會議記錄除外。除相關(guān)會議記錄記載的會議事項和決定外，目標公司股東大會和董事會未通過其他決議（已明確書面披露的除外）。同時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方股東大會和董事會從未通過任何決議，將或可能阻礙或負面影響目標公司股東大會或董事會決議的執(zhí)行

（3）截至本協(xié)議簽訂之日，目標公司對任何需要資本支出的項目和/或計劃無其他投資承諾或干預，除已以書面形式明確披露給股權(quán)受讓人的情形外，目標公司截至本協(xié)議簽訂之日未作出任何需要列示但未在目標公司財務記錄上的融資安排，目標公司（作為原債權(quán)人或受讓人）未發(fā)生正常情況下應當清償?shù)膫鶆者`約，也未發(fā)生無法收回的債務違約，但已向股權(quán)受讓人書面披露的情形除外。在任何時候發(fā)現(xiàn)目標公司存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓人未向股權(quán)受讓人書面披露的債務及其他款項的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應當無條件負責解決。如果給目標公司或其未來股東造成損失，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應立即無條件地全額賠償（6）如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓方以書面形式向股權(quán)受讓方披露了股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與目標公司其他股東之間的債務，即：，在本協(xié)議生效日之前形成的債務，應由股權(quán)轉(zhuǎn)讓人或/和轉(zhuǎn)讓股東支付，不得以任何形式涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓人。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方同意，自本協(xié)議簽訂之日起，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前因債務發(fā)生追償和上訴時，應立即無條件向目標公司或其未來股東支付全額賠償，目標公司除已向股權(quán)受讓人明確書面披露的情況外，未承擔任何其他重大責任或義務，目標公司財務記錄上顯示的所有資產(chǎn)包括目標公司擁有的所有資產(chǎn)和權(quán)益，但截至本協(xié)議日期以書面形式明確披露給股權(quán)受讓人的資產(chǎn)和權(quán)益除外，目標公司是財務記錄上顯示的所有資產(chǎn)的絕對和唯一所有者，沒有任何購買權(quán)、抵押權(quán)或/或任何其他類似權(quán)利，但以書面形式明確披露給股權(quán)受讓人的情況除外。為確保目標公司在該等財產(chǎn)上的權(quán)益，目標公司已簽署并填寫了所有必要的文件、合同、協(xié)議和表格，支付了中國要求的所有費用、資金、費用和對價，并辦理了所有必要的登記、備案、備案、登記、備案、登記、備案、登記、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案，批準和批準程序

（3）在本協(xié)議簽訂之日，目標公司財務記錄上顯示的資產(chǎn)由目標公司控制，除已向股權(quán)受讓人書面明確披露的以外（4）目標公司不持有任何合伙企業(yè)、無法人資格的企業(yè)或單位的股權(quán)或權(quán)益（5）目標公司不在中國境內(nèi)外設立分支機構(gòu)，也不在中國境外擁有任何財產(chǎn)，除非已書面披露

（6）截至本協(xié)議簽訂之日，目標公司財務記錄上顯示的所有資產(chǎn)狀況良好，無需任何維修即可正常使用，變更和/或替換

（2）目標公司購買的保險已完全覆蓋目標公司所擁有財產(chǎn)的相應風險和責任

（3）根據(jù)本協(xié)議應支付的所有保險費目標公司現(xiàn)行有效的保單已按時足額支付，且該保單項下的相關(guān)條件已按時足額履行。上述保單項下不存在目標公司應履行的未償義務和責任（4）目標公司購買的所有保單中不存在不合理的條款和/或協(xié)議，對正常費率以外的保費支付也沒有任何要求或限制（5）根據(jù)上述保險單，保險公司與被保險人之間沒有未決索賠，自本協(xié)議簽署之日起，除已明確披露的情況外，任何第三方均未根據(jù)此類保單向目標公司提出任何索賠，不存在使目標公司有權(quán)根據(jù)上述保單向相關(guān)保險人索賠的事實或情況，也不存在目標公司根據(jù)相關(guān)保險單需要通知保險公司的任何事項或情況

（2）截至本協(xié)議簽署之日，目標公司已按時支付了所有到期應付的稅款、罰款、罰息和費用

（3）截至本協(xié)議簽署之日，目標公司已獲得所有國家稅收優(yōu)惠

（4）截至本協(xié)議簽署之日，目標公司與中國國家和地方稅務、財政和審計機關(guān)無未決爭議，未面臨任何稅務、財政和書面審計調(diào)查和詢問，以及可能導致此類爭議的任何事實和/或情況，調(diào)查詢問

6.重大交易

自股權(quán)轉(zhuǎn)讓人與股權(quán)受讓人簽訂本協(xié)議之日起至轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議轉(zhuǎn)讓給股權(quán)受讓人期間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方保證目標公司：（1）按照與以前相同的經(jīng)營模式經(jīng)營；（2）不在正常商業(yè)經(jīng)營范圍外借款或承擔任何責任；（3）不在正常商業(yè)經(jīng)營范圍外進行任何交易和承擔任何責任經(jīng)營

（6）不支付或提前償還正常商業(yè)經(jīng)營以外的任何貸款

（7）除已經(jīng)支付的外，不得進行其他資本投資或出資以書面形式明確披露給股權(quán)受讓人的

（14）除股權(quán)受讓人外，不與任何第三方進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易

（15）不會提供任何超出正常c