股權轉讓合同的履行地

如何確定股權轉讓合同的履行地，我國法律和司法解釋都沒有規(guī)定，因為股權轉讓合同糾紛涉及工商行政管理部門變更登記的一系列事項，如公司股東名冊的變更、相關證明材料的轉讓、股權的變更、股東的變更等，法定代表人變更等，如果在此類案件的管轄中采取“原告是被告”的原則，不利于人民法院的查證。以工商注冊地為合同履行地更為合適

根據(jù)民事訴訟法的規(guī)定，當事人可以向買賣合同履行地法院起訴，但很多人對買賣合同履行地的標準并不清楚，在糾紛發(fā)生前，很多人似乎也不太關心這個問題。有些人可能也關心這個問題，但仍停留在原司法解釋的基礎上

許多當事人都知道，最高人民法院《關于民事訴訟法若干問題的意見》第十九條規(guī)定：“買賣合同雙方當事人在合同中約定交付地的，約定的交貨地點為合同履行地點；沒有約定的，按照交付方式確定合同履行地；采用交貨方式的，交貨地點為合同履行地點；自行交付的，交付地為合同履行地；按木材、煤炭的交貨方式托運或者交貨的，交貨地點為合同履行地。購銷合同的實際履行地與合同約定的交貨地不一致的，以實際履行地為合同履行地。”這一規(guī)定對買賣合同的履行地沒有太多限制。因此，只要合同履行完畢，就可以確定合同的履行地，從而確定法院的管轄權基本上沒有問題

但是，《最高人民法院關于適用發(fā)法[1996]28號司法解釋的批復》（發(fā)審[1998]3號，2月13日，1998年）明確19條規(guī)定不再適用，但《最高人民法院關于經(jīng)濟糾紛案件管轄中如何確定買賣合同履行地的規(guī)定》（發(fā)發(fā)〔1996〕28號，1996年9月12日），對買賣合同的履行地作了如下規(guī)定：1.當事人在合同中對履行地有明確約定的，以約定的履行地為履行地。當事人未在合同中約定履行地點的，約定的交貨地點為履行地點到達地點、車站、驗收地點，合同約定的貨物的安裝、調試不視為合同的履行地

（2）當事人在合同中對履行地或交貨地有明確約定，但在實際履行中以書面形式或者雙方約定的其他方式變更約定的，合同的履行地點由變更后的協(xié)議確定。當事人未按上述方式變更原協(xié)議的，或者原合同變更不涉及履行地的，履行地和交貨地在合同中沒有約定或者約定不明確，或者雖有約定但貨物未實際交付的，仍按照原合同確定，且雙方住所不在合同約定的履行地，以及口頭買賣合同糾紛，案件管轄權不按履行地確定的，本規(guī)定自公布之日起執(zhí)行。原《法院關于買賣合同履行地的司法解釋》與本規(guī)定不一致的，按照本解釋執(zhí)行，所有買賣合同糾紛的管轄權均由合同履行地確定，法院只能依據(jù)這一司法解釋。為避免類似案件的發(fā)生，必須深刻理解這一司法解釋的內涵。筆者認為，要確定買賣合同中的履行地，并根據(jù)起訴中的履行地選擇管轄法院，應注意以下幾個問題：，合同中應當明確約定“履行地”和“交貨地”，并注明具體地址。不清楚的，法院可以不予確認

第三，在確定履行地點時，建議不寫“交貨地點”、“自行交貨地點”、“交貨地點”、“到達地點”、“驗收地點”、“安裝調試地點”等用語。如果這些條款是書面的，法院一般不會確認這些地方為合同履行地

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