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寧波
異議股東行使股份回購請求權的程序是什么
來源:
律霸小編整理
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2021-05-31
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928人看過
股份回購請求權是股東的一項法定權利，為小股東抵御大股東侵害提供了法律武器。在堅持資本多數原則的股東大會表決機制中，大股東容易濫用權利，侵害小股東利益。股份回購請求權為小股東提供了合法的退出機制。當小股東與大股東之間存在利益沖突時，小股東主張回購股份，可以避免股東大會決議違背其意愿所產生的不利影響，對于小股東而言，要求回購股份的權利是一項法律救濟權，彌補了小股東在對公司行使表決權方面的弱勢，公司需要支付一定的資金進行股權回購，不利于公司的經營效率。為了平衡異議股東與公司之間的利益沖突，《公司法》賦予異議股東回購股份的請求權，同時規定了明確的適用事項和嚴格的行使程序。根據《公司法》第七十五條，有限責任公司持異議的股東行使股份回購請求權的條件是：對股東大會決議有異議的，不適用《公司法》第七十五條第一款的規定《公司法》明確列出了股權回購的適用事項，股東對超出上市范圍的決議事項提出異議的，不得主張股權回購權
根據行使方式的不同，《公司法》規定了協議回購和訴訟回購兩種形式。訴訟回購是對異議股東提出股權回購請求權的一種司法救濟。異議股東未與公司達成股權回購協議的，異議股東可以請求法院強制公司回購其股權，股東對異議決議明確提出異議《公司法》的表述是：“有下列情形之一的，對股東大會決議投反對票的股東，可以請求公司以合理的價格收購其股權。”。本規定是對一般情況的一般性規定，未考慮股東因正當理由不能出席股東大會的特殊情況。公司未依法履行通知股東召開股東大會的義務的，只要股東在合理期限內明確提出異議，仍可以主張回購股權。本案中，由于被告未在《公司法》和《公司章程》規定的期限內通知股東會，原告未能出席股東會并對會議所議事項行使表決權。但在向被告發出的股份回購請求書中，原告表示堅決反對股東大會（2007）03號決議，表明原告明確對該決議提出異議
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