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寧波
股權轉讓中的優先購買權
2007年5月，張先生、李先生、王先生三人投資設立了貿易有限公司，三人分別投資20萬元、20萬元、10萬元。為了維護股東利益的平衡，三方在公司章程中約定，股東轉讓出資時，轉讓的結果不能使一個股東取得控制權，即：，任何股東不得因接受換股而持有公司50股以上股份。公司成立兩個月后，李某向張某、王某提出股權轉讓請求。經協商，后兩人共轉讓10萬元股權。在兩人交付股權轉讓款并準備到工商局辦理變更登記手續前，李某后悔，找到張某和王某要求解除股權轉讓協議。張某反對稱，股權轉讓協議已經履行，李某已喪失股東資格。糾紛發生后，李某找律師協商解決
根據《公司法》的規定，公司章程對股權轉讓有特別規定的，股權轉讓必須符合公司章程的規定。本案中，公司章程明確規定，轉讓結果不能使任何股東獲得50股以上股份，而張某收受李某10萬元股權，導致其獲得公司60股股份。同時，三人未對公司章程進行修改登記，違反了公司章程的規定。因此，李某的主張可以得到法律的支持，根據《中華人民共和國公司法》及相關司法實踐，本文對有限公司股權轉讓提出如下法律分析意見：，公司章程是公司存在和活動的基本依據，公司章程的作用就如同憲法對國家的作用一樣。在上述情況下，公司章程對股權轉讓有特別規定，應以公司章程為基礎其次，根據《公司法》第七十二條的規定，有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東轉讓股權，應當書面通知其他股東批準。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權。不購買的，視為同意轉讓。在同等條件下，經股東同意轉讓的股份，其他股東有優先購買權。因此，如果公司章程中沒有特別規定，在實踐中應遵循以下程序：1.股東之間的股權轉讓。因此，只要股東達成股權轉讓協議，該協議即具有法律效力，其他股東沒有優先購買權。未經其他股東過半數同意，股權轉讓不具有法律效力；但不同意轉讓的股東應當購買轉讓的股權。股權轉讓的股東應當書面通知其他股東。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。在同等條件下，其他股東可以依照《公司法》第七十三條規定的出資比例享有優先購買權，人民法院強制執行轉讓股東權益的，應當通知公司和全體股東，其他股東應當在20日內以同等條件行使優先購買權。逾期不行使優先購買權的，只能接受強制執行進入公司的股東
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