1998年5月25日,石某某、蔡某某、徐某某、徐某某、吳某某簽署《欽州市XX汽車租賃有限公司第一次股東大會紀要》,由上述5人共同出資設立欽州市XX汽車租賃有限公司,石某某出資12.75萬元,占公司51%;蔡XX出資5萬元,占公司20%;徐某某出資2.5萬元,占公司10%;徐培出資2.5萬元,占公司10%;吳某某出資22500元,占公司9%;石XX為公司法定代表人,蔡XX為公司經理
1998年6月,經工商行政管理局批準成立欽州XX汽車租賃有限公司。2000年1月,石某某、徐某某、徐培、吳某某與蔡某某簽訂協議。協議約定,石某某等4人將其持有的欽州XX公司全部股權以人民幣18萬元轉讓給蔡某某,根據工商資料記載,欽州XX公司于2000年3月由蔡某某經營,蔡XX與柯奎簽署股東大會紀要,柯奎出資4.75萬元購買了施XX在欽州XX公司19%的股權;柯×奎出資72500元購買了徐某某、徐培、吳某某在欽州XX公司29%的股權,蔡某某出資80000元購買了石某某32%的股權,蔡某某擔任公司法定代表人。2000年3月26日,蔡某某給柯某奎開了一張收據,上面寫著收受柯某奎12萬元用于購買公司股票。2000年3月,欽州XX公司在工商行政管理部門辦理了股權變更登記手續。2000年4月18日,欽州XX公司與李剛簽訂了XX租賃公司合作經營協議。協議約定李剛參股XX公司,蔡XX和李鋼明持有公司50%的股份。2000年4月18日,柯*奎提出退股申請,并出具了退股意見。他認為自己不能履行出資義務,要求退股,經公證。同時,蔡某某出具了保證書,他承諾辦理手續。同一天,蔡某某給李某剛開了一張收據,表明他收受了李某剛的12.5萬元。蔡XX和李*剛剛簽訂協議,雙方到欽州市公證處辦理公證,但沒有到工商行政管理部門辦理股權變更。2001年3月12日,蔡XX與李剛簽署了《欽州XX汽車租賃有限公司第七次股東大會紀要》,會議紀要約定蔡XX將其持有的公司52%股權轉讓給李剛,李剛為公司法定代表人。蔡XX還聘請同村人代柯*奎在股權轉讓聲明和會議紀要上簽字,蔡XX和李*剛都到工商行政管理部門辦理了股權變更登記手續。自2001年3月起,欽州XX公司由李剛親自經營。2002年3月,柯×魁向本院提起訴訟,要求解決對本案有不同意見:本案的爭議和解決涉及《公司法》,審判實踐中股東的資格和效力等相關問題
1.柯×奎是否為欽州XX公司股東
根據《公司法》的有關規定,公司股東應當辦理工商登記。因為公司的股東,既有知名股東,也有隱名股東,也有出資人。在工商登記中,由于他姓柯*奎,自然成為股東,無需出資第二種意見是,自2000年1月起,欽州XX公司與蔡XX簽訂了石XX、徐XX、徐培的協議,吳某某以18萬元的價格將石某某等人的股權轉讓給蔡某某。欽州XX公司由蔡XX親自經營。后來,蔡XX與柯*奎簽訂的協議是以柯*奎的名義簽訂的,但實際出資人是蔡XX,而蔡XX是欽州XX公司的真正股東,蔡XX是欽州XX公司的唯一股東。蔡XX讓其他人代柯*奎在工商部門登記。柯*奎本人承認,他沒有在工商登記上簽字,也沒有在涉及他的任何材料上簽字。可以認為蔡XX是在逃避《公司法》的相關規定,即:,有限責任公司的股東人數在2人至50人之間時,柯魁才是公司的名義股東。蔡XX發給柯魁的收據的編號和時間與蔡XX發給李剛的收據的編號和時間相反。柯奎、蔡XX對出資有不同意見。同時,在工商資料中,還有柯*奎與蔡XX簽署的股權轉讓書、柯申請退股的報告書、退股公證意見書、蔡XX出具的保證柯已退股的擔保函。柯魁稱自己是欽州XX公司股東,實際出資依據不充分,不予支持
2.蔡XX與李剛之間的股權轉讓是否有效
一種意見認為,既然柯魁是股東之一,蔡XX未經李剛同意將其持有的股份轉讓給李剛,違反了《公司法》的有關規定,轉讓無效第二種意見認為,蔡XX與李剛于4月18日簽訂的《XX出租汽車公司合作經營協議》中,2000年及2001年3月12日欽州XX汽車租賃有限公司第七屆董事會會議記錄有效。原因是蔡XX將欽州XX公司視為自己出資設立的有限責任公司,柯*奎只是名義股東,因此蔡XX向李剛出具了柯*奎的退股申請書。基于對蔡某某的信任,李某剛到欽州市公證處辦理了公證書,蔡某某還出具了保證書。保函同意在4月30日前完成所有補充協議,蔡XX承擔相關法律責任。李剛善意取得該股權,該善意取得的股權使蔡XX與李剛于2000年4月18日根據協議于2001年3月12日召開第七次董事會,柯奎雖未出席本次董事會,但蔡XX將其持有的欽州XX公司52%的股權轉讓給李剛。根據《公司法》第三十五條規定,股權轉讓需要全體股東過半數同意,在司法實踐中,未經全體股東過半數同意的股權轉讓一般視為無效。雖然本案未獲柯*魁批準,但柯*魁只是名義股東,一直由蔡XX經營。柯沒有參與其中一個過程。實質上,在李剛被轉讓之前,蔡XX是公司的唯一股東
蔡XX將其股份轉讓給李剛應該是有效的。蔡XX有權處理自己的股份,轉讓有效。由于蔡某某與李某剛的股權轉讓為有效合同,李某剛取得欽州市XX公司股權,蔡某某與李某剛在工商部變更股東名冊,李某剛成為欽州市XX公司新股東,上訴人柯奎確認蔡XX與李剛之間的股權轉讓協議無效的請求應予駁回
3.關于柯奎是否應擁有XX公司48%的利潤
一種意見是,柯奎作為工商注冊的法定股東,不參與企業經營,但不能否認其股東身份。蔡某與李某的股權轉讓無效。柯某持有公司股份,有權從該股份中獲利
第二意見認為柯某奎不是欽州市XX公司的法定股東,故無理由主張XX公司40萬元利潤的48%的利潤,故依法駁回上訴人的上訴
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