1998年5月25日，石某某、蔡某某、徐某某、徐某某、吳某某簽署《欽州市XX汽車租賃有限公司第一次股東大會紀要》，由上述5人共同出資設立欽州市XX汽車租賃有限公司，石某某出資12.75萬元，占公司51%；蔡XX出資5萬元，占公司20%；徐某某出資2.5萬元，占公司10%；徐培出資2.5萬元，占公司10%；吳某某出資22500元，占公司9%；石XX為公司法定代表人，蔡XX為公司經理

本案的爭議和解決涉及《公司法》，審判實踐中股東的資格和效力等相關問題

1.柯×奎是否為欽州XX公司股東

第二種意見是，自2000年1月起，欽州XX公司與蔡XX簽訂了石XX、徐XX、徐培的協議，吳某某以18萬元的價格將石某某等人的股權轉讓給蔡某某。欽州XX公司由蔡XX親自經營。后來，蔡XX與柯*奎簽訂的協議是以柯*奎的名義簽訂的，但實際出資人是蔡XX，而蔡XX是欽州XX公司的真正股東，蔡XX是欽州XX公司的唯一股東。蔡XX讓其他人代柯*奎在工商部門登記。柯*奎本人承認，他沒有在工商登記上簽字，也沒有在涉及他的任何材料上簽字。可以認為蔡XX是在逃避《公司法》的相關規定，即：，有限責任公司的股東人數在2人至50人之間時，柯魁才是公司的名義股東。蔡XX發給柯魁的收據的編號和時間與蔡XX發給李剛的收據的編號和時間相反。柯奎、蔡XX對出資有不同意見。同時，在工商資料中，還有柯*奎與蔡XX簽署的股權轉讓書、柯申請退股的報告書、退股公證意見書、蔡XX出具的保證柯已退股的擔保函。柯魁稱自己是欽州XX公司股東，實際出資依據不充分，不予支持

2.蔡XX與李剛之間的股權轉讓是否有效

第二種意見認為，蔡XX與李剛于4月18日簽訂的《XX出租汽車公司合作經營協議》中，2000年及2001年3月12日欽州XX汽車租賃有限公司第七屆董事會會議記錄有效。原因是蔡XX將欽州XX公司視為自己出資設立的有限責任公司，柯*奎只是名義股東，因此蔡XX向李剛出具了柯*奎的退股申請書。基于對蔡某某的信任，李某剛到欽州市公證處辦理了公證書，蔡某某還出具了保證書。保函同意在4月30日前完成所有補充協議，蔡XX承擔相關法律責任。李剛善意取得該股權，該善意取得的股權使蔡XX與李剛于2000年4月18日根據協議于2001年3月12日召開第七次董事會，柯奎雖未出席本次董事會，但蔡XX將其持有的欽州XX公司52%的股權轉讓給李剛。根據《公司法》第三十五條規定，股權轉讓需要全體股東過半數同意，在司法實踐中，未經全體股東過半數同意的股權轉讓一般視為無效。雖然本案未獲柯*魁批準，但柯*魁只是名義股東，一直由蔡XX經營。柯沒有參與其中一個過程。實質上，在李剛被轉讓之前，蔡XX是公司的唯一股東

蔡XX將其股份轉讓給李剛應該是有效的。蔡XX有權處理自己的股份，轉讓有效。由于蔡某某與李某剛的股權轉讓為有效合同，李某剛取得欽州市XX公司股權，蔡某某與李某剛在工商部變更股東名冊，李某剛成為欽州市XX公司新股東，上訴人柯奎確認蔡XX與李剛之間的股權轉讓協議無效的請求應予駁回

3.關于柯奎是否應擁有XX公司48%的利潤

一種意見是，柯奎作為工商注冊的法定股東，不參與企業經營，但不能否認其股東身份。蔡某與李某的股權轉讓無效。柯某持有公司股份，有權從該股份中獲利

第二意見認為柯某奎不是欽州市XX公司的法定股東，故無理由主張XX公司40萬元利潤的48%的利潤，故依法駁回上訴人的上訴