1998年5月25日，石某某、蔡某某、徐某某、徐某某、吳某某簽署《欽州市XX汽車租賃有限公司第一次股東大會紀(jì)要》，由上述5人共同出資設(shè)立欽州市XX汽車租賃有限公司，石某某出資12.75萬元，占公司51%；蔡XX出資5萬元，占公司20%；徐某某出資2.5萬元，占公司10%；徐培出資2.5萬元，占公司10%；吳某某出資22500元，占公司9%；石XX為公司法定代表人，蔡XX為公司經(jīng)理

1998年6月，經(jīng)工商行政管理局批準(zhǔn)成立欽州XX汽車租賃有限公司。2000年1月，石某某、徐某某、徐培、吳某某與蔡某某簽訂協(xié)議。協(xié)議約定，石某某等4人將其持有的欽州XX公司全部股權(quán)以人民幣18萬元轉(zhuǎn)讓給蔡某某，根據(jù)工商資料記載，欽州XX公司于2000年3月由蔡某某經(jīng)營，蔡XX與柯奎簽署股東大會紀(jì)要，柯奎出資4.75萬元購買了施XX在欽州XX公司19%的股權(quán)；柯×奎出資72500元購買了徐某某、徐培、吳某某在欽州XX公司29%的股權(quán)，蔡某某出資80000元購買了石某某32%的股權(quán)，蔡某某擔(dān)任公司法定代表人。2000年3月26日，蔡某某給柯某奎開了一張收據(jù)，上面寫著收受柯某奎12萬元用于購買公司股票。2000年3月，欽州XX公司在工商行政管理部門辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)。2000年4月18日，欽州XX公司與李剛簽訂了XX租賃公司合作經(jīng)營協(xié)議。協(xié)議約定李剛參股XX公司，蔡XX和李鋼明持有公司50%的股份。2000年4月18日，柯*奎提出退股申請，并出具了退股意見。他認(rèn)為自己不能履行出資義務(wù)，要求退股，經(jīng)公證。同時，蔡某某出具了保證書，他承諾辦理手續(xù)。同一天，蔡某某給李某剛開了一張收據(jù)，表明他收受了李某剛的12.5萬元。蔡XX和李*剛剛簽訂協(xié)議，雙方到欽州市公證處辦理公證，但沒有到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更。2001年3月12日，蔡XX與李剛簽署了《欽州XX汽車租賃有限公司第七次股東大會紀(jì)要》，會議紀(jì)要約定蔡XX將其持有的公司52%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李剛，李剛為公司法定代表人。蔡XX還聘請同村人代柯*奎在股權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明和會議紀(jì)要上簽字，蔡XX和李*剛都到工商行政管理部門辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)。自2001年3月起，欽州XX公司由李剛親自經(jīng)營。2002年3月，柯×魁向本院提起訴訟，要求解決

對本案有不同意見：

本案的爭議和解決涉及《公司法》，審判實踐中股東的資格和效力等相關(guān)問題

1.柯×奎是否為欽州XX公司股東

根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)辦理工商登記。因為公司的股東，既有知名股東，也有隱名股東，也有出資人。在工商登記中，由于他姓柯*奎，自然成為股東，無需出資

第二種意見是，自2000年1月起，欽州XX公司與蔡XX簽訂了石XX、徐XX、徐培的協(xié)議，吳某某以18萬元的價格將石某某等人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡某某。欽州XX公司由蔡XX親自經(jīng)營。后來，蔡XX與柯*奎簽訂的協(xié)議是以柯*奎的名義簽訂的，但實際出資人是蔡XX，而蔡XX是欽州XX公司的真正股東，蔡XX是欽州XX公司的唯一股東。蔡XX讓其他人代柯*奎在工商部門登記。柯*奎本人承認(rèn)，他沒有在工商登記上簽字，也沒有在涉及他的任何材料上簽字。可以認(rèn)為蔡XX是在逃避《公司法》的相關(guān)規(guī)定，即：，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)在2人至50人之間時，柯魁才是公司的名義股東。蔡XX發(fā)給柯魁的收據(jù)的編號和時間與蔡XX發(fā)給李剛的收據(jù)的編號和時間相反。柯奎、蔡XX對出資有不同意見。同時，在工商資料中，還有柯*奎與蔡XX簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書、柯申請退股的報告書、退股公證意見書、蔡XX出具的保證柯已退股的擔(dān)保函。柯魁稱自己是欽州XX公司股東，實際出資依據(jù)不充分，不予支持

2.蔡XX與李剛之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效

一種意見認(rèn)為，既然柯魁是股東之一，蔡XX未經(jīng)李剛同意將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給李剛，違反了《公司法》的有關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓無效

第二種意見認(rèn)為，蔡XX與李剛于4月18日簽訂的《XX出租汽車公司合作經(jīng)營協(xié)議》中，2000年及2001年3月12日欽州XX汽車租賃有限公司第七屆董事會會議記錄有效。原因是蔡XX將欽州XX公司視為自己出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，柯*奎只是名義股東，因此蔡XX向李剛出具了柯*奎的退股申請書。基于對蔡某某的信任，李某剛到欽州市公證處辦理了公證書，蔡某某還出具了保證書。保函同意在4月30日前完成所有補(bǔ)充協(xié)議，蔡XX承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。李剛善意取得該股權(quán)，該善意取得的股權(quán)使蔡XX與李剛于2000年4月18日根據(jù)協(xié)議于2001年3月12日召開第七次董事會，柯奎雖未出席本次董事會，但蔡XX將其持有的欽州XX公司52%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李剛。根據(jù)《公司法》第三十五條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要全體股東過半數(shù)同意，在司法實踐中，未經(jīng)全體股東過半數(shù)同意的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般視為無效。雖然本案未獲柯*魁批準(zhǔn)，但柯*魁只是名義股東，一直由蔡XX經(jīng)營。柯沒有參與其中一個過程。實質(zhì)上，在李剛被轉(zhuǎn)讓之前，蔡XX是公司的唯一股東

蔡XX將其股份轉(zhuǎn)讓給李剛應(yīng)該是有效的。蔡XX有權(quán)處理自己的股份，轉(zhuǎn)讓有效。由于蔡某某與李某剛的股權(quán)轉(zhuǎn)讓為有效合同，李某剛?cè)〉脷J州市XX公司股權(quán)，蔡某某與李某剛在工商部變更股東名冊，李某剛成為欽州市XX公司新股東，上訴人柯奎確認(rèn)蔡XX與李剛之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的請求應(yīng)予駁回

3.關(guān)于柯奎是否應(yīng)擁有XX公司48%的利潤

一種意見是，柯奎作為工商注冊的法定股東，不參與企業(yè)經(jīng)營，但不能否認(rèn)其股東身份。蔡某與李某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。柯某持有公司股份，有權(quán)從該股份中獲利

第二意見認(rèn)為柯某奎不是欽州市XX公司的法定股東，故無理由主張XX公司40萬元利潤的48%的利潤，故依法駁回上訴人的上訴