優先購買權又稱優先購買權，是一種優先購買權。這種權利可以分為兩種：一種是股東轉讓股份時，其他股東享有優先購買權；二是公司增資發行新股時，公司現有股東有權按照所持股份在已發行股份中的比例優先購買相應的新股。本文主要探討了優先購買權的第二個含義首先，我國對優先購買權的法律性質研究較少，但對優先購買權的法律性質進行了探討。有人認為優先購買權是一種債權；有人認為是形成權；有人認為它是一種附條件的形成權；有的主張它不僅是請求權，而且是有條件成立的權利。主張優先購買權為成立權的主要原因是，優先購買權的債權人不能要求債務人作出某種行為，而只能通過其單方意思表示與債務人形成業務關系，而不能要求出賣人是否同意。因此，優先購買權應當是形成權，而不是請求權。國外學者對優先購買股票期權的法律性質進行了一些探討。首先，他們說這是德國和日本的共同理論。這一理論可以由德國法學家吉爾克和布羅德曼、日本法學家田中真司等代表；一方面，它被公認為形成權，日本法學家西原弘一和中國臺灣法學家賴源河都可以代表形成權。請求權與形成權的劃分主要依據權利的功能。請求權是指權利人要求他人作出或不作出某種行為的權利。這項權利只能由債務人實現，以做或不做某些行為。形成權是指權利人根據自己的行為改變自己與他人之間法律關系的權利，即發生、變更或消滅的權利。形成權的行使原則上不受條件和期限的限制，以免使對方處于不確定的法律狀態。因此，很難說優先購買權是一種附條件的形成權。但是，請求權與形成權的主要區別在于請求權是以基本權利存在為前提的。沒有基本權利，請求權就不能生成，而形成權就可以獨立存在，沒有基本權利的前提。這項基本權利是一項法定或約定的權利。股東優先購買權不是通過股東個人意志的表達而產生的，而是以法律或公司章程的規定為基礎的。如果法律和公司章程沒有規定，股東個人意志的表達不能構成優先購買權。其次，形成權以債權人單方意思表示為生效條件，請求權則需要對方意思表示并達成協議方能生效。優先購買權只能通過股東的單方意愿實現嗎？股東行使股票期權時，仍可以向公司表達意愿。第三，請求權的內容是請求對方履行給付義務，形成權的內容是引起法律關系的變更（成立、變更或終止）。顯然，優先購買權的最終目的是支付公司的股份。第四，請求權與形成權的一個重要區別在于其是否可轉讓。一般說來，請求權是可轉讓的，而形成權是不可轉讓的。國外很多國家都允許優先購買權的轉讓，特別是作為優先購買權載體的新股認購權證一般都是允許轉讓的。例如，《日本商法典》第280條之二第1項第6項規定，股東認購新股的權利的可轉讓性必須由公司章程確定，董事會發行新股的決議（包括股東大會決議的時機）。綜上所述，優先購買權請求權的理由應該更充分

第二，優先購買權的法律基礎和功能國外學者大多認為，優先購買權的主要法律基礎在于股東的比例利益，即在公司成立之初，股東按一定比例認購公司股份，公司的決策權、股利支付和各種利益分享均按此比例進行，維持原有的持股比例可以保持公司利益的平衡。這一比例主要在公司發行新股時維持，股東必須按照原比例優先認購。然而，股東的比例利益似乎不能解釋股票期權的法律依據。有學者認為，股東優先購買權的基礎在于股東平等原則，即持有相同內容和數量股份的股東在法律關系中應根據股東的地位享有相同的待遇。但似乎我們可以走得更遠。股東的平等權利從何而來？它來自股東擁有的股權。股東將其資本投入公司，并將資本財產的所有權轉讓給公司，以取得對資本財產權益所有權的對價。公司股東的所有權利都來自股權。股權作為一種新型產權，是產權與非產權的結合。它是自利權與共有權的結合。股東可以通過股權參與股東大會，參與公司重大事項的決策和經理人員的選拔，也可以通過股權從公司獲得分紅，獲得各種利益。股東在公司中的權益取決于其在公司中的權益。股權比例是股東在公司享有比例權利的保證。也是未來按比例實現預期利益的保障。因此，維持原有的比例利益是公平本身的要求。這種比例利益的破壞將損害公平。因此，股東平等原則仍然源于股權比例的要求。這一要求來自于股權的性質和資本，股票期權的主要功能是保證股權不被稀釋。如上所述，維護股東的比例利益是股權本身的要求。這種比例利益可以分為兩類：一類是現實的比例利益，在公司重大事項的決策中，在公司高級管理人員的選拔中，股東可以根據其所持公司股份行使表決權。公司分配股利和分配剩余財產時，應當按照其所持股份的比例收取股利。二是預期比例利益，即公司增資發行新股時，為保護股東原有的比例利益，公司應當按照原有的股份比例優先認購股東。由于增資不頻繁，按比例計息仍在意料之中。但期待利益也會轉化為現實利益。國外一些學者將股票期權分為抽象股票期權和具體股票期權。摘要優先購買權是法律或公司章程根據股東的資格或地位賦予股東的權利。只要法律或公司章程規定了股東優先購買權，這種權利就會與股東資格同時發生，并隨著股東資格的轉移而轉移，隨著股東資格的消滅而消滅。特定股票期權是指具有抽象股票期權的股東，根據公司主管部門（包括股東大會或董事會）發行新股的決議，要求公司按其所持股份的比例分配新股的權利。股東在投資公司時，擁有相應的股權和各項權益。為了保證這種比例利益能夠長期維持，有必要賦予股東優先購買權，以避免公司發行新股時，因部分股東超額認購新股，或新股東進入，原有股東的比例將被擠出，原有股東的比例利益將受到損害。股東以出資方式持有公司股份的，同時享有該項權利。當然，此時的權利是抽象的優先購買權。一旦公司決定增資擴股，這個權利