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寧波
股權轉讓后瑕疵出資股東責任的認定
如何認定股權轉讓后瑕疵出資股東的責任
正確認定瑕疵股權轉讓后瑕疵出資的責任主體，首要前提是遵循科學的商事審判理念，并注意妥善平衡商業交易的安全性、快速性和公平性之間的關系。具體而言，應遵循以下原則：1.注重保護基于相關材料宣傳效果的各類合法商業行為。反映在公司實踐中，公司股東名冊、公司章程乃至相關工商登記資料的宣傳效果不容忽視，司法機關應當保護基于公示效果的法律行為，注意平衡各種民商事主體的合法利益，避免顧此失彼。如有足夠證據證明受讓人因轉讓股東的欺詐行為轉讓了瑕疵股權，受讓人及時提起訴訟要求解除合同的權利，法官以保護公司債權人的合法利益為由，仍單方面責令受讓人、轉讓股東在瑕疵股權范圍內清償公司債務的，結論明顯不公平
3.合理把握過錯等于責任、對價等于責任的原則。要避免對轉讓瑕疵股權的股東的“原罪”和受讓人轉讓瑕疵股權的無償性視而不見，并通過股權轉讓行為的出現來正確認定民事責任，瑕疵股權轉讓最具代表性的糾紛是公司債權人提起的要求公司與轉讓股東或瑕疵股權受讓人承擔債務償還責任的訴訟（如果債權人僅將公司與瑕疵股權受讓人列為債權人）被告人，法院應根據職權增設瑕疵股權轉讓股東為共同被告，以節約司法成本，實現案件的終結在合同效力未被否定的情況下，善意受讓人原則上應當與轉讓股東一道，在出資瑕疵的范圍內，對標的公司的債務承擔連帶責任。受讓人承擔責任后，可以對轉讓股東行使追索權，同時，受讓人可以在法定期限內提起訴訟，撤銷瑕疵股權轉讓合同或者確認合同無效。受讓人被債權人起訴至法院后，及時提起撤銷或者無效訴訟，符合合并審理條件的，法院應當及時進行合并審理。否則，法院應依法給予后者優先權。其結果是瑕疵股權轉讓合同被裁定無效的，受讓人在原訴訟中應當免除責任，只有轉讓股東在瑕疵出資范圍內承擔補充清償責任；其結果是瑕疵股權轉讓合同仍然有效的，受讓人和轉讓股東應當在出資瑕疵的范圍內，共同承擔連帶清償債務的補充責任。受讓人與轉讓股東如何分擔責任，由雙方協商解決；因協商不成向法院提起訴訟的，受讓人明知轉讓的股權存在出資瑕疵，但仍自愿支付（具體價款不詳）的，法院應當根據雙方提供的證據，結合瑕疵股權轉讓合同的內容和細節，作出公正處理，應當推定受讓人明知因轉讓有爭議的股權可能遭受不利后果，但仍愿意承擔這種不利后果。在這種情況下，受讓人和轉讓股東仍應在出資瑕疵的范圍內承擔補充清算的連帶責任。受讓人與轉讓股東如何分擔責任，也可由雙方協商解決；因協商不成向法院提起訴訟的，法院應當根據雙方提供的證據，結合瑕疵股權轉讓合同的內容和細節，作出公正處理，以上為相關答復。如果您有任何其他法律問題，可以咨詢律霸的律師該內容對我有幫助 贊一個
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簡介:
陳蛟律師，男，漢族，兼修法律與管理，獲法學學位與管理學學位，民商事專業律師。2015年至今就職于貴州北斗星律師事務所(全國優秀律師事務所、省級文明律師事務所、貴州省人民滿意的律師事務所)。2018年9月份，陳蛟律師代理的貴陽市某小區業主起訴某房開退還“三通費”一案經貴陽市云巖區法院一審、貴陽市中院二審，二審法院采納本律師代理意見，某房開需要退還已收取的“三通費”。隨后該案被'百姓關注'報道，多家媒體公眾號轉載。2018年10月26日，陳蛟律師接受貴陽廣播電視臺采訪，就房開企業收取“三通費”一事作出公開解答。 堅持以事實為根據，以法律為準繩：受人之托，忠人之事。陳蛟律師致力于為每一位當事人提供最優質、高效的專業法律服務。
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