股權(quán)持有協(xié)議中關(guān)于公司債務(wù)的相關(guān)規(guī)定（一）我國現(xiàn)行法律制度中關(guān)于股權(quán)持有的主要規(guī)定（一）司法解釋；《中華人民共和國公司法》；第二十五條有限責(zé)任公司的實際投資者應(yīng)當(dāng)與名義投資者訂立合同，約定實際投資者出資并享有投資權(quán)益，名義投資者為名義股東，實際投資者與名義股東對合同效力有爭議的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無合同法第五十二條規(guī)定情形的合同有效

人民法院應(yīng)當(dāng)支持實際投資者與前款所稱名義股東之間因投資權(quán)益歸屬發(fā)生的糾紛，而實際投資者以名義股東實際履行了投資義務(wù)為由，向名義股東主張權(quán)利。名義股東以公司股東名冊記載和公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實際投資者權(quán)利的，未經(jīng)公司其他股東過半數(shù)同意，人民法院不予支持，實際出資人要求公司變更股東，簽發(fā)出資證明書，在股東名冊上記載，在公司章程上記載，并向公司登記機(jī)關(guān)登記，名義股東轉(zhuǎn)讓的，人民法院不予支持，抵押或者以其他方式處分以其名義登記的股權(quán)，實際投資者以其對該股權(quán)享有實際權(quán)利為由請求該股權(quán)處分無效的，人民法院可以參照《物權(quán)法》第一百零六條的規(guī)定，對名義股東處分股權(quán)給實際投資者造成損失的案件，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，實際投資者要求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任

第二十七條人民法院不得以公司登記機(jī)關(guān)登記的股東不履行出資義務(wù)為由支持公司債權(quán)人的訴訟請求，要求他們在公司非出資本金和利息的范圍內(nèi)，對公司不能清償?shù)牟糠謧鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，股東以其只是名義股東而不是實際投資者為由進(jìn)行抗辯，名義股東依照《公司法》第五十二條前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，人民法院應(yīng)當(dāng)支持其向?qū)嶋H投資者提出的訴訟請求《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）規(guī)定，有下列情形之一的，合同無效：（一）當(dāng)事人一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，（二）惡意串通損害國家利益，集體或者第三人（三）以法律形式掩蓋非法目的（四）損害公共利益（五）違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的

中華人民共和國物權(quán)法（以下簡稱《物權(quán)法》）第一百零六條規(guī)定：無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)收回；除法律另有規(guī)定外，有下列情形之一的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)：（一）受讓人善意取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)；（二）以合理的價格轉(zhuǎn)讓；（三）依法應(yīng)當(dāng)?shù)怯涋D(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)，已注冊；不需要登記的，已經(jīng)交付給受讓人。

受讓人依照前款規(guī)定取得房地產(chǎn)或者動產(chǎn)所有權(quán)的，原所有人有權(quán)向無權(quán)處分的人追償

當(dāng)事人善意取得其他物權(quán)的，參照前兩款的規(guī)定

第二，代持公司股權(quán)可能存在的主要法律風(fēng)險代表公司持有股權(quán)的法律風(fēng)險主要來源于實際投資者（即“隱名股東”）與工商登記在冊股東（即“代理股東”或“明顯股東”）之間的不一致。隱名股東雖然實際履行了對公司的出資義務(wù)，但其股權(quán)尚未登記在其名下，在法律上不能認(rèn)定為公司股東。隱名股東可能面臨的法律風(fēng)險主要包括以下幾類：

（1）股權(quán)持有協(xié)議法律效力被否定的風(fēng)險可以說，《公司法》司法解釋（3）原則上承認(rèn)了股權(quán)持有協(xié)議的法律效力，但這是一個誤解，股權(quán)持有協(xié)議肯定是有效的，第25條第一款明確規(guī)定“。。。沒有《合同法》第五十二條規(guī)定的，由人民法院認(rèn)定合同的效力。”也就是說，有《合同法》第五十二條規(guī)定情形的，依法認(rèn)定股權(quán)協(xié)議無效，需要指出的是，本條僅明確了股權(quán)持有協(xié)議的法律地位，并未明確實際投資者的合法股東地位；顯然，實際投資者的投資權(quán)益應(yīng)當(dāng)按照股權(quán)持有協(xié)議予以保護(hù)，但實際投資者能否享有股東權(quán)益，在實踐中仍嚴(yán)格按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行規(guī)定，也有公務(wù)員違反合同法第五十二條規(guī)定，違反《中華人民共和國公務(wù)員法》及其他有關(guān)規(guī)定，以股權(quán)形式從事業(yè)務(wù)的；外國投資者為規(guī)避外資準(zhǔn)入政策，與境內(nèi)企業(yè)或個人簽訂股權(quán)持有協(xié)議，以隱名股東身份投資于法律、政策禁止或限制外國投資者進(jìn)入的行業(yè)；隱名股東規(guī)避中國法律的禁止性規(guī)定，以明顯股東的名義投資于目標(biāo)公司

（2）普通股權(quán)持有關(guān)系中的顯著股東惡意侵害隱名股東權(quán)益的風(fēng)險，實際投資者隱藏在幕后，名義股東則受隱名股東委托，在臺前行使股東權(quán)利。在種種誘惑面前，顯性股東很可能違反股權(quán)持有協(xié)議的規(guī)定，侵害隱名股東的利益。主要情況包括：名義股東不向隱名股東轉(zhuǎn)讓投資收益；名義股東濫用股東權(quán)利（重大決策事項未協(xié)商解決）；知名股東擅自處分股權(quán)（轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押）等

（3）隱名股東難以確立股東身份，難以向公司主張權(quán)益p>

雖然《公司法》司法解釋（三）第二十五條原則上肯定了股權(quán)持有協(xié)議的法律效力，但投資權(quán)益并不等于股東權(quán)益，只能向名義股東（代持人）主張投資權(quán)益，但并非直接來自公司，存在一些限制

如果隱名股東想從幕后走到前臺，成為法律認(rèn)可的股東，僅僅依靠控股協(xié)議是不夠的。根據(jù)司法解釋，經(jīng)公司半數(shù)以上股東同意，實際出資人方可要求公司變更股東，出具出資證明書，并在股東名冊上記載，記入公司章程，并向公司登記機(jī)關(guān)登記。在此基礎(chǔ)上，隱名股東可以成為顯性股東，向公司主張股東權(quán)利。（4）股權(quán)結(jié)構(gòu)下顯性股東強制執(zhí)行顯性股東股權(quán)的債權(quán)人風(fēng)險，以明顯股東名義登記的，在法律上視為明顯股東的財產(chǎn)。如果第三人（主要是明顯股東的債權(quán)人）獲得法院對明顯股東的有效判決，則第三人很可能會對其所持股份提出強制執(zhí)行請求。在這種情況下，隱名股東能否以其為實際投資者為由對抗第三人的執(zhí)行請求（提出執(zhí)行異議）在法律上沒有明確界定，因此存在很大的法律風(fēng)險