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寧波
協(xié)議不明確時如何確定瑕疵股權轉讓價格
在瑕疵股權轉讓價格約定不明確的情況下，如何認定，應當根據(jù)合同約定和當事人的真實意思進行處理公司成立時，如果股東不履行出資義務，其股權仍可以依法轉讓，并有權收取股權轉讓價款。股權轉讓協(xié)議對股權轉讓價格沒有明確約定的，應當從合同約定和當事人的真實意思表示來判斷，正確確定股權轉讓的真實價格1.瑕疵股權轉讓合同的效力股東應當按照公司章程的規(guī)定足額、按時繳納所認繳的出資額，這是公司成立的前提，也是股東的法定義務。在實踐中，原股東違反出資義務，轉讓瑕疵股權引發(fā)糾紛的情況時有發(fā)生。其中，瑕疵股權轉讓合同效力的確定是妥善處理此類糾紛的核心問題和前提。除當事人資格、股份合法轉讓等法定條件外，還應根據(jù)受讓人的意思表示是否真實進行處理。轉讓人隱瞞出資瑕疵事實，受讓人不知道也不應當知道的，股權轉讓合同為可變更、可撤銷的合同；如果受讓人知道或者應當知道轉讓股東出資瑕疵的事實，那么股權轉讓合同在實踐中應當視為有效合同，股權轉讓價格的確定不能一概而論，應當以下列事實為依據(jù)：，股票的真正價值。權益的實際價值是與權益相對應的公司資產的價值。一般來說，有限責任公司全部股份的價值應當?shù)扔诠救抠Y產的價值，公司的資產在某種意義上實際上是由公司全部股份構成的。因此，股權轉讓實質上是公司資產的轉讓。根據(jù)等價交易原則，轉讓價格應等于所轉讓股權對應的公司資產價值，這是確定股權轉讓價格最常用的依據(jù)。需要指出的是，由于股權具有產權和成員權的雙重屬性，股權所包含的一些權利，如分紅權、資產分配權等，與股東的經(jīng)濟利益有一定的關系，但其權利是以股東的成員資格為基礎的，所以他們權利的價值不能用貨幣來衡量。在當事人之間沒有相應約定的情況下，其權利的價值不能以貨幣計量，上述權利不應納入股權轉讓的價值范圍
其次，是基于當事人的真實意思表示。在某些情況下，股權轉讓的價格可能與其實際價值不一致。由于各種原因，股權轉讓當事人可以從股權的實際價值中分離出來，確定股權的轉讓價格。根據(jù)自愿、平等合同的原則，自主確定轉讓價格是當事人的民事權利。因此，在沒有無效和可撤銷理由的情況下，即使轉讓各方約定的轉讓價格與股權的實際價值不一致，只要該約定是其真實意思表示，也可以作為確定股權轉讓價格的依據(jù)第三種是根據(jù)工商登記資料的記載。工商登記作為公示企業(yè)內部情況的主要手段，應當?shù)玫匠浞肿鹬亍９ど痰怯洸牧嫌涊d的股東持股狀況、出資額和股權價值是債權人向公司和股東主張權利的重要依據(jù)，也是股東承擔相應民事責任的理由之一。考慮到股權轉讓后新股東可能承擔相應民事責任的風險，該風險的大小基本根據(jù)工商登記材料的記載確定。因此，從保護債權人權益的角度來看，工商登記材料中記載的股權轉讓價格也應成為重要依據(jù)第四，它是以合法有效的合同為基礎的。在審判實踐中，也可能出現(xiàn)當事人簽訂的部分股權轉讓合同無效的情況。此時，即使無效合同是當事人的真實意思表示，也不能作為確定股權轉讓價格的依據(jù)，否則就涉嫌慫恿和縱容當事人違法。在這種情況下，我們應該考慮有效合同是否反映了股權的真實價值，是否也是當事人的真實意思表示，并以合法有效的合同作為確定股權轉讓價格的依據(jù)。當然，如果有效合同不能作為確定股權轉讓價格的依據(jù)，法院應當啟動評估程序，根據(jù)實際情況確定股權轉讓價格一般來說，股權轉讓價格可能與其實際價值不一致。由于各種原因，股權轉讓當事人可以從股權的實際價值中分離出來，確定股權的轉讓價格。如果您有其他法律問題，可以咨詢律霸律師該內容對我有幫助 贊一個
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簡介:
李海艦律師，西南政法大學法學碩士，重慶利欣律師事務所主任，曾從事行政管理，企業(yè)法務3年，公安刑事偵查和法制工作7年，熟悉司法機關辦案流程和內部相關制度，律師執(zhí)業(yè)8年，已承辦400余起刑事、民事、仲裁案件，以及70余起非訴案件，辦理的案件涉及重慶、上海、江蘇、浙江、廣西、貴州等地，客戶涵蓋房地產、建設工程、汽車、物流、酒店等行業(yè)，長年擔任多家企業(yè)的法律顧問，處理有關項目開發(fā)、投融資、股權轉讓、資產交易及商業(yè)交易風控設計等方面的法律事務。
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