收購公司是否需要股東會批準?公司章程是公司存續(xù)期間的綱領(lǐng)性文件,是制約公司及其股東的基本依據(jù)。外商投資涉及公司和股東的利益?!豆痉ā穼緦ν馔顿Y沒有強制性規(guī)定,授權(quán)公司執(zhí)行本章程。因此,要把握購買者主體權(quán)威的合法性,就要重點考察購買者的章程。一是內(nèi)部決策過程是否合法,是否由董事會、股東大會、股東大會決定;第二,外商投資是否有限額,如果有,是否超過限額。賣方的內(nèi)部決策過程和其他股東的意見賣方轉(zhuǎn)讓目標公司股權(quán)的實質(zhì)是收回其對外投資,涉及賣方和目標公司其他股東的利益。因此,賣方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)必須經(jīng)過兩個程序。首先,根據(jù)賣方的公司章程,應(yīng)取得賣方董事會、股東大會和股東大會的決議。二是要提高產(chǎn)品質(zhì)量;根據(jù)《公司法》的規(guī)定,在程序上應(yīng)取得目標公司其他股東半數(shù)以上的同意
在公司作出內(nèi)部決定后,出賣人應(yīng)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓書面通知其他股東審批。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓,因為有限責任公司是一家人情合作很強的公司,為了保護其他股東的利益,《公司法》對有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了相應(yīng)的限制,并賦予其他股東一定的權(quán)利。具體表現(xiàn)為:第一;其他股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。在同等條件下,經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán);其他股東不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當符合《公司法》第七十四條規(guī)定的情形之一:(一)公司連續(xù)五年未向股東分配利潤,但公司連續(xù)五年盈利,符合本法規(guī)定的利潤分配條件(二)合并,(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東大會決議修改公司章程,使公司存續(xù)的,分立或者轉(zhuǎn)讓公司的主要財產(chǎn),股東可以要求公司以合理的價格收購其股權(quán)。股東大會決議通過后60日內(nèi),股東與公司未達成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以在股東大會決議通過后90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。國有資產(chǎn)和外資的審批程序國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)辦理,股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告應(yīng)當在省級以上經(jīng)濟、金融報紙和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站上刊登,公開披露國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息,廣泛收集受讓人。轉(zhuǎn)讓方式為拍賣、招標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等
外國投資者并購境內(nèi)企業(yè),應(yīng)當符合中國法律、行政法規(guī)和《外商投資產(chǎn)業(yè)目錄》的要求。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè),涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權(quán)管理的,應(yīng)當遵守國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定,依照本規(guī)定經(jīng)審批機關(guān)批準,向登記管理機關(guān)辦理變更登記或者設(shè)立登記;有下列情形之一的,由股東會依照《公司法》的規(guī)定決定是整體收購,需要取得股東大會決議,如果是與股東的單獨交易,股東大會不需要行使下列職權(quán):(2)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬;(3)選舉和更換作為股東代表的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報酬事項,審議批準董事會的報告審議批準監(jiān)事會的報告:審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算,審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議(本項為有限責任公司股東會的專有權(quán))
對公司合并、分立、解散和清算作出決議。修改公司章程,公司章程要求股東大會決定收購事宜以上就是相關(guān)答案。在我國,如果一家公司收購其他公司,這種行為具有一定的風險,也是一個比較重要的決定,但是否需要股東的同意,取決于公司章程。如果您有其他法律問題,可以咨詢律霸律師
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