如何將境內(nèi)企業(yè)變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)

具體實(shí)施境內(nèi)資本向中外合資經(jīng)營企業(yè)轉(zhuǎn)移所需的材料

（2）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購資本的協(xié)議境內(nèi)公司的增加

（3）修改后的章程或?qū)υ鲁痰男薷模约耙婪ㄐ枰峤坏耐馍掏顿Y企業(yè)合同（4）審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件和證明復(fù)印件1份

（5）主體外國投資者資格證書或自然人身份證明

（6）董事會修訂名單，記載新任董事的姓名、住所以及新任董事的任職文件的；（7）送達(dá)法律文書的授權(quán)委托書；（8）外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資的，向外商轉(zhuǎn)讓國有股，應(yīng)當(dāng)提交其繳納不少于新增注冊資本20%的驗(yàn)資證明（九）資產(chǎn)評估報告（十）國有股轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件p>

（11）其他登記（備案）事項(xiàng)的變更，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)文件（如法定代表人變更、法定代表人任職文件、身份證明復(fù)印件、原法定代表人免職文件等），監(jiān)事、經(jīng)理變更，應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件，提交原董事、監(jiān)事、經(jīng)理的免職文件和新任監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件，（12）原公司營業(yè)執(zhí)照正本和副本（13）國家工商行政管理總局規(guī)定的其他有關(guān)文件、證件。登記注意事項(xiàng)：

（1）外國投資者并購境內(nèi)公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)延長原境內(nèi)公司的法人資格，并辦理變更登記。外商投資企業(yè)并購后，應(yīng)當(dāng)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)；（2）股權(quán)并購協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：1）協(xié)議各方的情況，包括名稱（名稱）、住所、法定代表人、職務(wù)等，國籍，etc

<2）購買股權(quán)或認(rèn)購增資的份額和價格

（3）協(xié)議的履行期限和方式

（4）協(xié)議各方的權(quán)利和義務(wù)

<5）違約責(zé)任和爭議解決

<6）協(xié)議簽訂的時間和地點(diǎn)協(xié)議

（3）外國投資者的主體資格證明或者自然人身份證明，應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國公證機(jī)關(guān)公證，并經(jīng)我國使（領(lǐng)）館認(rèn)證；香港、澳門、臺灣投資者的主要資格證明書或者身份證明，由當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)依法公證；外國自然人護(hù)照已由中國大使館簽署。外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東股權(quán)，境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)后，承兌人在核對原件后，可以不經(jīng)公證和認(rèn)證提交復(fù)印件，外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司的注冊資本，外國投資者認(rèn)購境內(nèi)有限公司增資的，其出資比例為所購股權(quán)占原注冊資本的比例，外商投資企業(yè)并購后的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和。外國投資者和被合并的境內(nèi)公司的其他原股東應(yīng)當(dāng)在對境內(nèi)公司資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊資本中的股權(quán)比例，公司申請變更時，應(yīng)當(dāng)繳納不少于新增注冊資本的20%，實(shí)收資本為原實(shí)收資本與新增實(shí)收資本之和，剩余出資的時間應(yīng)當(dāng)符合《公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定；（六）被收購境內(nèi)公司的經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)政策的要求；如果不符合要求，調(diào)整

（7）外商投資企業(yè)并購后在公司注冊資本中的投資比例，不得低于外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照“公司類型”后的“外商投資比例低”字樣

（8）公司成立之日外商投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照以內(nèi)資企業(yè)法人成立之日為準(zhǔn)。外商投資企業(yè)自成立之日起，加括號標(biāo)明“某日、某月、某年發(fā)生變更”

（9）修改后的公司章程或原公司章程的修改件，由全體投資者簽字蓋章。公司章程的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合《外商投資三法》、《公司法》、《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。外商股權(quán)并購的章程應(yīng)當(dāng)根據(jù)股權(quán)并購的實(shí)際情況制定和表述。在公司章程的總則中，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確說明外商投資公司是由外國投資者合并原境內(nèi)公司股權(quán)而變更設(shè)立的。在注冊資本一章中，外國投資者僅取得境內(nèi)公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確列明股權(quán)收購的價格、對價時間、股權(quán)比例、違約責(zé)任以及各股東在股權(quán)收購后的出資額。如果外方接受原股東的股權(quán)，同時認(rèn)購增資，不僅要準(zhǔn)確說明上述內(nèi)容，還要說明方式，外方認(rèn)購增資的時間和金額

（10）外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資的，批準(zhǔn)證書的有效期不包括因公司需要開立外匯賬戶而辦理上述事項(xiàng)的時間，外國投資者從國外匯出現(xiàn)金，公司驗(yàn)資（十一）國有股以低于評估值的價格轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)（十二）登記機(jī)關(guān)依法審查境內(nèi)企業(yè)登記檔案，對可能影響外資并購的問題予以糾正。登記程序：

（1）國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)

（2）報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

（3）公司備齊所有文件后，向登記機(jī)關(guān)申請變更登記，登記機(jī)關(guān)受理申請后，發(fā)給《變更登記受理通知書》；（4）持照人應(yīng)當(dāng)持《變更登記受理通知書》和身份證向登記機(jī)關(guān)繳納變更登記費(fèi)，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》p>

一般來說，國內(nèi)企業(yè)轉(zhuǎn)為中外合資經(jīng)營企業(yè)需要經(jīng)過預(yù)核查（工商行政管理局名稱改為中外合資經(jīng)營企業(yè)），外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書（外經(jīng)貿(mào)局、商務(wù)局）及工商變更若干手續(xù)。本文對此進(jìn)行了詳細(xì)的介紹。如有任何疑問，歡迎向律師咨詢律霸