發(fā)布機(jī)關(guān)：中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布機(jī)關(guān)：中國證券監(jiān)督管理委員會令第56號根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》（2008年8月27日修訂），第一章總則第一條為規(guī)范上市公司收購和相關(guān)股權(quán)權(quán)益變動，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序和社會公共利益，為促進(jìn)證券市場資源優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。第二條收購上市公司和變更相關(guān)股權(quán)，必須符合法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實守信，遵守社會公德和商業(yè)道德，自覺維護(hù)證券市場秩序，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。第三條上市公司的收購和相關(guān)股權(quán)的變更，必須遵循公開、公平、公正的原則。上市公司收購及相關(guān)股權(quán)變動的信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司的權(quán)益及變動情況，并依法嚴(yán)格履行報告、公告等法定義務(wù)。在有關(guān)信息披露前，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保密義務(wù)。信息披露義務(wù)人報告或者公告的信息必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第四條上市公司的收購和相關(guān)股權(quán)的變更，不得危害國家安全和社會公共利益。上市公司收購及相關(guān)股權(quán)變更涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、國有股轉(zhuǎn)讓等事項，需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在獲得批準(zhǔn)后進(jìn)行。外國投資者收購上市公司或者變更有關(guān)股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)，適用中國法律，并接受中國司法和仲裁管轄。第五條收購人可以通過收購股份的方式成為上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排成為上市公司的實際控制人，也可以同時通過上述方式和手段取得上市公司的控制權(quán)。購買者包括投資者和其他與其一致行動的人。第六條任何人不得利用收購上市公司的機(jī)會損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。有下列情形之一的，不得收購：（一）收購人債務(wù)數(shù)額較大，到期未清償?shù)模ǘ┳罱暧兄卮筮`法行為或者涉嫌重大違法行為；（三）最近三年在證券市場有嚴(yán)重失信行為；（四）購買人為自然人的，有《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他不得收購上市公司的情形。第七條被收購公司的控股股東、實際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方損害被收購公司和其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)前，應(yīng)當(dāng)主動消除損害；未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)安排相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓所得用于消除全部損害，對不足以消除損害的部分，應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)保或者安排，并依照公司章程的規(guī)定取得被收購公司股東大會的批準(zhǔn)。第八條被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，公平對待被收購公司的所有收購人。被收購公司董事會作出的與收購有關(guān)的決定和措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司和股東的利益，不得濫用職權(quán)設(shè)置不適當(dāng)?shù)氖召徴系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。第九條收購人收購上市公司，應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊的具有從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請財務(wù)顧問的，不得收購上市公司