發行部門：中國證監會發行編號：為規范上市公司股東發行可交換公司債券的行為，根據《公司債券發行試點辦法》（證監會令第49號）的規定，中國證監會制定了《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》，現予公布，自公布之日起施行。2008年10月17日，上市公司股東發行可交換公司債券試行。為規范上市公司股東發行可交換公司債券的行為，根據《公司債券發行試點辦法》，相關規定如下：1。持有上市公司股份的股東可以由發起人推薦，向中國證監會申請發行可交換公司債券。可交換公司債券，是指上市公司股東依法發行的，在一定期限內按照約定條件可以轉換為股東持有的上市公司股份的公司債券。2、 申請發行可交換公司債券，應當符合下列規定：（一）申請人是符合《公司法》和《證券法》規定的有限責任公司或者股份有限公司；（二）公司組織健全、運行良好，（三）公司最近一期期末凈資產不低于3億元人民幣；（四）公司最近三個會計年度的年均可分配利潤不低于一年內公司債券的利息（5） 公司債券發行后的累計余額不得超過最近一期期末凈資產的40%；（六）本次發行的債券金額不得超過公司債券公告日前20個交易日平均價格擬換股股票市值的70%本次發行的債券，應當以招股說明書、擬交換的股份作為抵押物（七）經信用評級機構評級，信用等級良好（八）不存在《公司債券發行試點辦法》第八條規定的不發行公司債券的情形。3、 上市公司換股應當符合下列條件：（一）上市公司最近一期期末凈資產不低于15億元，或者最近三個會計年度加權平均凈資產收益率不低于6%。與扣除前的凈利潤相比，以扣除非經常性損益后的凈利潤中較低者作為加權平均凈資產收益率的計算基礎（二）申請發行時，所交換的股份為無限售條件股份，股東在約定的換股期限內轉讓該股份，不得違反其對上市公司或者其他股東的承諾。（三）可交換公司債券發行前，用于交換的股份不受查封等產權限制，扣押、凍結，不存在所有權糾紛或者其他依法不能轉讓、擔保的情形。4、 可交換公司債券的最短期限為一年，最長期限為六年。可交換公司債券面值為100元。發行價格由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。招股說明書可以約定贖回條件，規定上市公司股東可以按照事先約定的條件和價格贖回未交換的可交換公司債券。招股說明書可以約定回購條件，約定債券持有人可以按照事先約定的條件和價格，將所持債券回購給上市公司股東。5、 可交換公司債券在發行結束后12個月內，可以轉換為股票進行交換。債券持有人有權選擇是否交換。公司債券換股價格不得低于招股說明書公告前20個交易日公司股票平均價格和前一交易日平均價格。公開說明書應當事先約定交易價格及其調整、修改原則。調價或者變更換股價格，致使換股數量低于全部換股所需數量的，公司必須提前補足換股數量，并為其提供擔保，并辦理相關登記手續。6、 可交換公司債券的發行程序，按照《公司債券試點發行辦法》第三章的規定辦理。債券受托管理和債券持有人權益保護事項，按照《公司債券發行試點辦法》第四章的規定辦理。可交換公司債券的信用評級，按照《公司債券試點發行辦法》第二章第十條的規定辦理。發行人對本次發行的公司債券提供額外擔保的，除按擬交易股票設定的擔保外，按照《公司債券發行試點辦法》第二章第十一條的規定辦理