發(fā)行部門：中國證監(jiān)會發(fā)行文號：證監(jiān)發(fā)字[2001]115號具有主承銷商資格的證券公司和金融資產(chǎn)管理公司，上市公司申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券：為進(jìn)一步明確上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件和程序，規(guī)范上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，現(xiàn)就《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》和《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》實施中的有關(guān)問題通知如下：1。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第九條規(guī)定的條件，并應(yīng)當(dāng)具備下列條件：一、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)符合下列條件：。經(jīng)注冊會計師驗證，公司最近三個會計年度凈資產(chǎn)加權(quán)平均利潤率在10%以上；能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)可以略低，但不能低于7%。經(jīng)注冊會計師驗證，公司最近三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益后的平均凈資產(chǎn)收益率原則上不低于6%。公司最近三個會計年度平均凈資產(chǎn)收益率低于6%的，具有良好的現(xiàn)金流量。公司近三年進(jìn)行重大重組的，凈資產(chǎn)利潤率按照上一年度重組后經(jīng)審計的業(yè)務(wù)利潤計算。上市不足三年的，以最近三個會計年度平均凈資產(chǎn)收益率低于股份公司成立后一個會計年度平均凈資產(chǎn)收益率的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。2上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，債券累計余額不得超過公司凈資產(chǎn)的40%；可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，其累計余額不得超過公司凈資產(chǎn)的80%。公司凈資產(chǎn)以發(fā)行前一年度經(jīng)審計的年度報告數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。2、 要求按照能源、原材料和基礎(chǔ)設(shè)施公司標(biāo)準(zhǔn)計算凈資產(chǎn)利潤率的公司，必須同時滿足以下條件：1；2能源、原材料和基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的50%以上；三。用于能源、原材料和基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)的資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)的50%以上。本公司采用合并財務(wù)報表的，第二項、第三項指標(biāo)以發(fā)布前一年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報表數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。3、 股東大會應(yīng)當(dāng)依照《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》第七條的規(guī)定，對申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出決議，就發(fā)行規(guī)模、對原股東的配售安排、募集資金用途、轉(zhuǎn)換價格的確定和調(diào)整原則、轉(zhuǎn)換價格的修正等事項逐項進(jìn)行表決，并作出具體安排，董事會無權(quán)作出決定。4、 招股說明書中的回購條款應(yīng)當(dāng)約定可轉(zhuǎn)換公司債券持有人行使回購權(quán)的年度。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以在招股說明書規(guī)定的可行使回售權(quán)的年度內(nèi)，每年行使一次回售權(quán)。5、 招股說明書對轉(zhuǎn)換價格有修改條款的，必須確定修改的底線；修改范圍超過下限的，由股東大會另行表決通過。6、 可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人的凈資產(chǎn)不得低于本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的金額；可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所驗證，并出具驗證報告；證券公司和上市公司不得為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保。7、 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)按照下列要求披露相關(guān)信息：1。董事會表決通過后，應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)向證券交易所報告并公告召開股東大會的通知。召開股東大會的通知應(yīng)當(dāng)包括董事會的決議、提交股東大會表決的具體發(fā)行方案、董事會對上期募集資金使用情況的說明，以及注冊會計師出具的前次募集資金使用情況專項報告，并載明“該決議由股東大會表決，報中國證監(jiān)會審批。2董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開之日前至少五個工作日以公告的形式通知股東以下內(nèi)容：收購資產(chǎn)涉及募集資金使用的，董事會應(yīng)當(dāng)公告收購資產(chǎn)的評估報告；權(quán)益取得涉及募集資金使用的，董事會應(yīng)當(dāng)公告被收購企業(yè)最近一個會計年度和最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告