1。公開發(fā)行收購和協(xié)議收購按公司收購的形式分為兩種。公開要約收購是指公司以某種方式向目標(biāo)公司全體股東要約收購目標(biāo)公司一定數(shù)量的股份,以達到控制公司的目的。這種收購主要發(fā)生在目標(biāo)公司股權(quán)相對分散、控制權(quán)與股東分離的情況下。協(xié)議收購是指收購人為控制目標(biāo)公司,與目標(biāo)公司股東通過非公開協(xié)商達成股權(quán)收購協(xié)議。這種收購大多發(fā)生在目標(biāo)公司的股權(quán)收購協(xié)議中,以達到控制公司的目的。這種收購大多發(fā)生在目標(biāo)公司股權(quán)相對集中的情況下,尤其是目標(biāo)公司有控股股東的情況下。在這種情況下,收購人可以通過與控股股東協(xié)商轉(zhuǎn)讓控股股東股權(quán)的方式取得對目標(biāo)公司的控制權(quán)
根據(jù)我國新《證券法》第七十八條的規(guī)定,上市公司的收購可以采取要約收購或協(xié)議收購的方式。本文將在第二章和第三章詳細討論這兩種收購方式,這是基于目標(biāo)公司收購的股份數(shù)量。部分要約收購和全面要約收購都需要向目標(biāo)公司全體股東要約收購,但在部分要約收購中,收購人計劃收購目標(biāo)公司一定比例的股份。受要約人接受的股份數(shù)量超過買受人計劃購買的股份數(shù)量的,買受人必須按比例接受受要約人的股份;在后者中,購買者計劃收購的是目標(biāo)公司的全部股份。收購人可以自愿提出綜合要約,也可以因收購了目標(biāo)公司一定比例的股份而被迫提出綜合要約。友好收購和敵意收購這是基于目標(biāo)公司管理者和收購者的合作態(tài)度。友好收購是目標(biāo)公司經(jīng)營者合作進行的收購。收購人往往事先征得目標(biāo)公司經(jīng)營者的同意,以便與收購人密切合作,積極說服公司股東向收購人出售股份。敵意收購是指目標(biāo)公司經(jīng)理拒絕與收購人合作的收購行為。在敵意收購中,目標(biāo)公司的管理者往往采取反收購措施,阻礙收購的順利完成。無論是友好收購還是敵意收購,目標(biāo)公司的管理者作為一個獨立的利益主體,在收購中往往有自己的特殊利益,因此,在與收購方的合作或?qū)怪校瑸榱俗陨砝妫赡軗p害大股東的合法權(quán)益。因此,如何防范這一問題,即如何規(guī)定目標(biāo)公司經(jīng)營者在收購中的法律地位,已成為各國收購立法必須面對和解決的重大問題,這是以收購是否構(gòu)成法律義務(wù)為基礎(chǔ)的。自愿收購是收購人自愿取得的一種收購行為;強制收購是指大股東持有公司一定比例股份,法律強制其在規(guī)定時間內(nèi)作出全面要約的收購行為。自愿取得與強制取得的區(qū)分
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