1、 如何保護(hù)上市公司中小股東的權(quán)益（1）完善股東大會(huì)制度（2）完善累積投票制度（3）資本多數(shù)決原則導(dǎo)致大股東利用持股優(yōu)勢(shì)操縱股東大會(huì)，控制公司，通過形式上的平等來(lái)掩蓋實(shí)質(zhì)上的不平等。該制度的核心功能是平衡權(quán)力懸殊的股東利益，保證股東表決權(quán)的實(shí)質(zhì)公平。累積投票制允許股東在股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)，可以選擇將表決權(quán)集中在一人身上，也可以選擇分別選舉若干人，并根據(jù)投票總數(shù)最終確定董事、監(jiān)事候選人。雖然我國(guó)《上市公司治理指引》鼓勵(lì)上市公司采用累積投票制，但筆者建議在《公司法》的完善中，對(duì)累積投票制進(jìn)行法律規(guī)制，明確其救濟(jì)渠道，為了防止紙面權(quán)利成為空談，我國(guó)《公司法》只規(guī)定了股東大會(huì)法定多數(shù)權(quán)制度，而沒有規(guī)定股東的最低人數(shù)。目前我國(guó)上市公司股東大會(huì)出席率過低，實(shí)際上是大股東大會(huì)。公司決議一旦按照多數(shù)決原則形成，與股東個(gè)人意志無(wú)關(guān)，全體股東受決議約束。因此，完善中小股東權(quán)益保護(hù)，應(yīng)建立股東大會(huì)最低人數(shù)股東制度，并規(guī)定出席股東大會(huì)的股東應(yīng)占股東總數(shù)的一半以上p>

1。股東表決權(quán)排除制度是股東大會(huì)表決事項(xiàng)與公司股東有重大利害關(guān)系時(shí)的一項(xiàng)制度，這些關(guān)聯(lián)股東及其代理人不能對(duì)該事項(xiàng)行使表決權(quán)。股東表決權(quán)排除制度實(shí)質(zhì)上是通過限制關(guān)聯(lián)股東在關(guān)聯(lián)事項(xiàng)上的表決權(quán)，擴(kuò)大中小股東的利益。目前，我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象較為普遍，但《公司法》沒有股東表決權(quán)排除制度的法律規(guī)范。實(shí)踐中，公司大股東和小股東按照“一股一權(quán)”的原則享有同等表決權(quán)。但在“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，以分散的公眾股為主體的中小股東與控股股東之間存在著較大的差距，民主表面上的“一權(quán)”使得中小股東無(wú)法在股東大會(huì)上與控股股東的絕對(duì)控制地位相抗衡，對(duì)其權(quán)益的保護(hù)只能是綽綽有余。面對(duì)當(dāng)前形勢(shì)，我國(guó)應(yīng)借鑒和引入表決權(quán)排除制度。大股東的誠(chéng)信義務(wù)定義為注意義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)。大股東注意義務(wù)是指大股東在處理公司事務(wù)時(shí)的注意義務(wù)，其程度要求同一謹(jǐn)慎人在相同情況下對(duì)自己的業(yè)務(wù)給予相同程度的注意。大股東忠實(shí)義務(wù)是指大股東必須忠于自己的公司，不得有損害公司和公司其他股東利益的行為。股東誠(chéng)信義務(wù)對(duì)于限制多數(shù)決、保護(hù)中小股東權(quán)益具有十分重要的意義，被認(rèn)為是“監(jiān)督大股東權(quán)力的適當(dāng)起點(diǎn)”，我國(guó)《公司法》只有123條，其中規(guī)定了董事、經(jīng)理對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，而對(duì)大股東的誠(chéng)實(shí)信用義務(wù)在立法上卻是一片空白。相反，在美國(guó)、英國(guó)、日本等發(fā)達(dá)國(guó)家的證券市場(chǎng)，法律規(guī)定大股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)誠(chéng)信義務(wù)。因此，在我國(guó)公司法中，也應(yīng)要求大股東承擔(dān)相應(yīng)的誠(chéng)信義務(wù)，以更好地保護(hù)中小股東的利益。第三，完善信息披露制度。信息披露是中小股東獲取上市公司信息的主要途徑，是中小股東決定是否投資的依據(jù)。我國(guó)《上市公司治理準(zhǔn)則》明確了上市公司信息披露和透明度的要求，或多或少地彌補(bǔ)了我國(guó)現(xiàn)行《公司法》、《證券法》對(duì)信息披露相關(guān)規(guī)定的不足。但信息披露制度有待進(jìn)一步完善。首先，通過報(bào)紙、專題系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)等手段，完善現(xiàn)有的信息公開制度。第二，上市公司中小股東權(quán)益保護(hù)現(xiàn)狀。相反，大股東處于絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的控制地位。也正是因?yàn)槲覈?guó)上市公司基本上采取了資本多數(shù)決的原則，以及“一股獨(dú)大”的形式，使得中小股東的權(quán)益只能聽天由命。在中國(guó)目前的情況下，中小股東權(quán)益受到侵害主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：（1）濫用資本多數(shù)原則規(guī)定股東（無(wú)表決權(quán)股東除外）的表決權(quán)直接受到侵害與他們持有的股份數(shù)量成比例。這樣，持有公司多數(shù)股權(quán)的股東在公司中處于支配地位，包括他對(duì)股東大會(huì)決議的影響，他推薦的候選人容易當(dāng)選。所謂“多數(shù)控制權(quán)”，并不一定需要過半的股份。有時(shí)，持股不到一半，幾個(gè)股東共同控制公司，或者一個(gè)股東占有相當(dāng)大的股份，也可以控制公司。因此，大股東利用持股比例限制小股東的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，將其意志轉(zhuǎn)化為公司意志，損害了小股東的權(quán)益。上市公司融資所得的資金成為大股東的“免費(fèi)午餐”，長(zhǎng)期以來(lái)一直被占用。一些公司還面臨著流動(dòng)資金短缺、經(jīng)營(yíng)正常受損、財(cái)務(wù)狀況惡化等情況