所謂資產重組，是指企業資產所有者、控制者和企業外部經濟主體對企業資產的分配進行重組、調整和分配的過程，即對企業資產權利進行重新分配的過程。包括企業合并、分立、資產剝離、出售股權、資產置換等，以及公司對外資產或股權的交換。基于此分析，資產重組有四種法律形式：合并、分立、出售和置換。合并與分立的具體內涵分析如下：（1）合并是指一個或多個企業（以下簡稱被合并企業）將其全部資產和負債轉移給另一個現有的或新的企業（以下簡稱被合并企業），并由被合并企業的股東交換被合并企業的股權或非股權價款，實現兩個以上企業的合法合并。合并分為吸收合并和新合并。吸收合并，是指兩個以上的企業合并時，一個企業吸收其他企業而存續（該企業以下簡稱存續企業），被吸收的企業解散。例如，a公司是股東X投資設立的有限責任公司。現在所有的資產和負債都轉移到了B公司。B公司向a公司股東X支付對價500萬元，a公司解散。合并中，a公司為被合并企業，B公司為被合并企業和存續企業。新設合并，是指兩個以上企業合并為一個新企業，合并各方解散。例如，a公司和B公司都是X公司控制的子公司。現在a公司和B公司將全部資產和負債轉讓給C公司，C公司向X公司支付30%的股權作為對價。合并后，a公司和B公司解散。在新的合并中，a公司與B公司合并，C公司合并

國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告（公告13號，《國家稅務總局2011年條例》規定：“納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將其全部或者部分實物資產及其關聯債權、債務和勞動力轉移給其他單位和個人，不屬于增值稅范圍，涉及貨物轉讓不征收增值稅p> （二）資產重組免征營業稅的法律依據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）規定：“納稅人自2011年10月1日起，在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將其全部或者部分實物資產及其相關債權、債務、負債轉讓給其他單位和個人，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的房地產、土地使用權轉讓不征收營業稅。（3）資產重組免征或減半征收契稅的法律依據《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組契稅政策的通知》《事業單位法》（財稅[2012]4號）規定，“2012年1月1日至2014年12月31日，在股權（股）轉讓中，單位和個人承擔公司股權（股），不轉讓公司土地、房屋所有權，不征收契稅。”，第三條規定：“依照法律和合同規定，兩個以上公司合并為一個公司，原投資者存續的，被合并公司的土地、房屋所有權免征契稅。”第四條規定：“公司依照法律和合同的規定，分為與原公司具有相同投資主體的兩個以上公司，第五條規定：“國有企業、集體企業整體出售，被出售企業的法人被撤銷的，買受人根據《中華人民共和國勞動法》及國家其他有關法律、法規和政策，妥善安置原企業全體職工，并與原企業全體職工簽訂使用年限不少于三年的勞動合同，對被收購企業的土地、財產給予補償，房屋所有權免征契稅；與原企業30%以上的職工簽訂勞動合同，使用年限不少于三年的，減征契稅p> 一是享受免征增值稅和營業稅的優惠政策。合并、分立、出售、置換的，必須將全部或者部分實物資產及其相關債權、債務、勞動力轉移給被收購企業和被合并企業。