有限公司出資轉(zhuǎn)讓實質(zhì)上是一種股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由是現(xiàn)代公司法的基本原則。由于股權(quán)被視為股東的個人財產(chǎn)，法律確認了股東處分其財產(chǎn)的合法權(quán)利，即股東有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的自由。但是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓必然導致公司成員的變更。有限責任公司對此并不在意，但在有限責任公司具有人力資本封閉性的特點下，它事關(guān)公司的生存發(fā)展和股東之間的利益平衡。因此，作為一項原則，有限責任公司也有例外。也就是說，有限責任公司的出資轉(zhuǎn)讓不是無償?shù)模性S多限制條件

轉(zhuǎn)讓有兩種：外部轉(zhuǎn)讓和內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。對外轉(zhuǎn)讓是股東向非股東轉(zhuǎn)讓出資；內(nèi)部轉(zhuǎn)讓是股東之間、股東與公司之間的出資轉(zhuǎn)讓。對于對外轉(zhuǎn)讓出資，各國公司法都規(guī)定了限制條件

（1）大陸法系公司立法對有限責任公司轉(zhuǎn)讓出資的限制，大陸法系國家的公司法對有限責任公司出資的轉(zhuǎn)讓進行了限制。這種限制可以概括為兩個方面：

首先，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須取得公司或者其他股東的同意或者認可，即所謂的“同意條款”，為防止不良股東進入公司，《法國商業(yè)公司法》第45（1）條規(guī)定，必須經(jīng)代表至少34股“公司股份”的大股東同意，（有限責任）公司股份可以轉(zhuǎn)讓給與公司無關(guān)的第三人，《日本有限公司法》第19條規(guī)定，股東將其全部或者部分股份轉(zhuǎn)讓給非股東時，必須經(jīng)股東大會批準。《韓國商法典》有限公司部分還規(guī)定，有限公司股東只有在股東大會通過第585條規(guī)定的決議（即股東大會特別決議）的情況下，才能將其全部或部分股份轉(zhuǎn)讓給他人修改公司章程）。臺灣《公司法》不僅對普通股東的出資轉(zhuǎn)讓進行了限制，而且對董事的出資轉(zhuǎn)讓也進行了更為嚴格的限制。該法第111（1）條規(guī)定，股東未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，不得將其全部或部分出資轉(zhuǎn)讓給他人。同一條第三款規(guī)定，未經(jīng)其他股東同意，公司董事不得將其全部或部分出資轉(zhuǎn)讓給他人

其次，根據(jù)協(xié)議條款，公司反對的出資轉(zhuǎn)讓不能實現(xiàn)。雖然公司的穩(wěn)定是有保障的，但是想要轉(zhuǎn)讓出資的股東的自由轉(zhuǎn)讓權(quán)卻無法實現(xiàn)。為了平衡公司與股東的利益，確保有限責任公司在沒有退出機制的情況下，股東可以通過出資轉(zhuǎn)讓的方式順利退出公司，各國公司法規(guī)定了“優(yōu)先購買權(quán)條款”予以彌補，即：，給予公司或者不同意轉(zhuǎn)讓的股東優(yōu)先購買權(quán)。如果公司或不同意轉(zhuǎn)讓的股東不承擔，則視為同意轉(zhuǎn)讓。《法國商業(yè)公司法》第45條第（3、4、5）款規(guī)定，如果公司拒絕同意轉(zhuǎn)讓，股東必須自拒絕之日起三個月內(nèi)，按照民法第1843-4條規(guī)定的條件確定的價格購買或者讓他人購買。經(jīng)轉(zhuǎn)讓股東同意，公司也可以決定在同一期間內(nèi)從其資本中扣除該股東的股份面值，并按照《民法典》的相同規(guī)定確定的價格回購該等股份。如果上述任何一種解決辦法在規(guī)定的期限屆滿時仍未通過，股東可以轉(zhuǎn)讓其股份。《日本有限公司法》第19條規(guī)定，股份轉(zhuǎn)讓未獲批準時，股東應當請求公司另行指定轉(zhuǎn)讓人。公司股東大會應當指定其他轉(zhuǎn)讓標的。我國臺灣地區(qū)《公司法》第111條規(guī)定，不同意轉(zhuǎn)讓的股東有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)。不接受轉(zhuǎn)讓的，視為同意轉(zhuǎn)讓，同意修改有關(guān)股東及其出資額的公司章程。

協(xié)議條款和優(yōu)先購買條款通常出現(xiàn)在公司法的同一條款中。它們相互配合，構(gòu)成了大陸法系有限責任公司出資轉(zhuǎn)讓條件的完整內(nèi)容，既保證了有限責任公司的密切性和個人合作性，同時也為股東行使自由轉(zhuǎn)讓權(quán)提供了可能。（2）英美法系國家對有限責任公司對外轉(zhuǎn)讓的限制有限責任公司的概念在大陸法系國家沒有被采納。與大陸法系有限公司相對應的公司在英國稱為私人公司，在美國稱為封閉公司。美國法律中也有一種企業(yè)形式稱為有限責任公司，但它與我國大陸法系的有限責任公司并不相同。大陸法系的有限責任公司相當于美國的封閉公司，而不是同名的有限責任公司。所以我們關(guān)注的是關(guān)閉的公司和私人公司。英美法系對封閉公司和私人公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也有限制，這是英國這類公司的基本特征之一，民營公司章程對股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓通常有兩種限制：董事會有權(quán)拒絕登記轉(zhuǎn)讓，其他股東有權(quán)提前安置。這兩個限制可以單獨應用，也可以同時應用。公司章程可以賦予董事會決定是否接受轉(zhuǎn)讓登記的權(quán)利。私營公司往往通過在公司章程中賦予董事會以某種理由拒絕轉(zhuǎn)讓登記的權(quán)利來限制公司成員轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利。私人公司章程所確立的這種特殊的轉(zhuǎn)讓限制，自然是公司成員必須遵守的原則。因為在英美公司法中，登記是公司承認其股份轉(zhuǎn)讓有效的法律程序。拒絕登記意味著公司不承認轉(zhuǎn)讓有效。公司章程甚至可以規(guī)定，董事會有絕對權(quán)力不作任何解釋而拒絕登記轉(zhuǎn)讓。在這種情況下，董事會的義務是僅在他們認為（而不是法院認為）這是為了公司的利益而不是為了任何其他目的的情況下行使這一權(quán)力。私營公司章程中限制股份轉(zhuǎn)讓的另一個常見條件是優(yōu)先購買條款。公司股東向非股東轉(zhuǎn)讓股份，應當先按照公司章程規(guī)定的價格或者董事會、審計機構(gòu)確定的價格轉(zhuǎn)讓給公司其他股東。其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的，股東方可將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給受讓人。即使其他股東支付的價格明顯低于市場價格或行使優(yōu)先購買權(quán)會導致一人公司的出現(xiàn)，優(yōu)先購買權(quán)條款仍然有效。但是，無論是拒絕登記還是優(yōu)先購買權(quán)條款，公司章程都不能絕對禁止轉(zhuǎn)讓，使公司成為合法的合伙企業(yè)，因為1948年的《公司法》規(guī)定，在美國，股份必須在一定程度上可以轉(zhuǎn)讓，封閉式公司的章程對股權(quán)的對外轉(zhuǎn)讓往往有這樣的限制：（1）優(yōu)先購買權(quán)或優(yōu)先拒絕權(quán)。除非股份首先提供給公司、其他股東或公司和其他股東，按照第三方提出的條件購買股份，否則不得出售給第三方

（2）除非股份提供給公司，其他股東或本公司及其他股東按事先確定的價格出資