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寧波
有限責任公司股份轉讓的條件和限制
來源:
律霸小編整理
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2021-04-30
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有限責任公司兼具人力合作和資本合作的特點，決定了有限責任公司股權轉讓既要遵循資本自由流動的原則，又要保證股東之間的依賴性和穩定性。因此，股東的股權轉讓必須滿足一定的條件并受到一定的限制，我國新《公司法》也對有限責任公司的股權轉讓作出了相應的規定和限制，有限責任公司本質上是一種資本組合，但由于股東人數的上限和封閉資本的特點，股東之間存在著個人信任因素，具有“人情合作”的色彩。中國股份有限公司具有“人合”與“資合”的雙重性質。這種雙重性不僅體現在有限公司的外部關系上，也體現在其內部關系上。有限責任公司的“人與人合作”突出表現為股東向股東以外的人轉讓股份時的限制態度。這種限制的目的是為了維護股東之間的密切關系，避免股東變更影響公司的生產經營活動
由于有限公司股東人數較少，我國《公司法》規定股東人數在50人以下。他們一般都很了解對方。它們既重視公司資本的確定和充實，又兼顧股東之間信用關系的維護。他們還關注股東的個人情況，如自身財產狀況、商業信譽和經營能力等。因此，必然會增強股東對公司的使命感和責任感，使公司具有較高的信用等級有限公司股東設立公司時，可能對資本不感興趣，而出資問題在一些股東眼里并不是第一個問題，特別是在高薪科技公司，雙方或多方的合作可能是優勢互補的結果。例如，股東a擁有大量資本，股東B擁有專利或非專利技術，第三方股東擅長公司經營管理。這種合作有利于公司經營和效率的提高。任何一方退出都可能使公司陷入困境，這也違背了設立有限公司的初衷。因此，有必要對有限責任公司股東轉讓股份進行限制，根據新《公司法》第七十二條、第七十三條、第七十五條、第七十六條的精神，股權轉讓變更有以下幾種情形：。股東將股權轉讓給股東以外的第三方。因執行股權而導致的股權轉讓。異議股東行使回購請求權導致的股權轉讓。新《公司法》規定了上述情形下股權轉讓的適用條件和限制條件。新《公司法》第七十二條第一款規定：“有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權”，即股東之間可以自由轉讓其全部或者部分出資，無需股東大會表決。雖然我國法律沒有禁止股東之間的股權轉讓，但國家相關政策從其他方面對股東之間的股權轉讓進行了限制：根據我國的產業政策，如交通運輸、通信、大中型航運、能源工業等，重要原材料、城市公用事業、對外貿易等必須由國有股控制或關聯的有限責任公司，股東之間的出資轉讓不能使國有股喪失必要的或相關的控制地位。根據公司情況需要控制非國有股的，必須報國家有關部門批準，以維護股東的穩定，盡可能保證公司經營的連續性，有限責任公司具有“資本合作”和“人力合作”的特征
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