有限責任公司股東的優先購買權是否適用于股東內部的股權轉讓，是有限責任公司股東享有的法定權利，但權利的行使范圍應限于股權轉讓給公司股東以外的第三人的情形，但可以要求其他股東或者公司行使相應的附隨義務。轉讓股東、受讓股東和公司應當履行告知義務或者其他程序性義務，但該義務的履行不影響股東之間的股權自由轉讓

[基本情況]

一家環保公司于2001年2月14日成立。企業類型為有限責任公司，注冊資本100萬元，法定代表人謝

根據公司章程，股東為B有限責任公司和張、嚴、謝等9名自然人。張某、閆某、謝某分別出資7萬元、13萬元、20萬元。公司章程第十六條規定，股東之間可以相互轉讓全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意；股東不同意轉讓的，應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資的，在同等條件下，其他股東對出資有優先購買權。公司章程第十七條規定，股東會是公司的權力機構，依法行使職權。其中第（十）項規定的職權是：對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。2005年9月26日，某環保公司召開股東大會，決議如下：同意將嚴某持有的公司13%股權轉讓給謝某；股權轉讓后，謝某的出資額增至33萬元，占比33%。共有7名股東參加了會議，占68%。同日，閆某與謝某簽訂股權轉讓協議，約定閆某以13萬元的價格將公司13%的股權轉讓給謝某；其他附屬于股權的權利隨股權轉讓一并轉讓；受讓人應當自本協議簽訂之日起10日內，將全部股權轉讓款付清給轉讓人。當日，某環保公司召開新一屆股東大會，通過了《公司章程修正案》，刪除了閆某的姓名、出資額，將謝某的出資額變更為33萬元，注冊資本變更為33%。環境保護公司已就上述股權轉讓事項向工商部門登記。此后，上訴人張某認為嚴某與謝某的股權轉讓協議違反了法定程序，于是，他提起訴訟，要求協議無效，并確認在同等條件下已按出資比例轉讓股權

[爭議焦點]

有限責任公司股東的優先購買權能否適用于公司內部的股權轉讓股東一審法院認為，從法律規定和公司章程的角度看，股東優先購買權是一項法定權利，僅適用于股東將其股份轉讓給股東以外的人的情形。股東之間相互轉讓股份沒有法律限制。在這種情況下，其他股東沒有優先購買權。甲方認為有限責任公司不存在對內對外轉讓優先購買權的行為，既不符合法律規定，也不符合公司章程的規定

從股東優先購買權的立法意圖來看，有限責任公司具有封閉性和人的合作性的特點，這使得股東之間建立了一種信任關系，在此基礎上實現股東之間的資本聯盟。然而，當股東將其股份轉讓給非股東時，這種信任關系可能會被打破。法律有必要將公司個人因素的影響控制在合理的范圍內，因此立法規定了其他股東對外轉讓的優先購買權。但股東內部轉讓不影響公司的親密度和個人合作，不涉及第三方利益和公共利益，不需要立法和司法干預。雖然股東之間的股權轉讓可能涉及公司內部治理結構的調整和公司控制權的可能變更，屬于公司內部事務，不應受到法律的保護和干預

從股東大會職權與股權轉讓的關系來看，張認為，由于未收到股東大會通知而未能出席股東大會，他被剝奪了知情權。否則，股權轉讓可能無法通過。但根據公司章程規定，股東大會有權將出資轉讓給股東以外的人，但不得進行內部股權轉讓。因此，張某是否收到通知并參加股東大會，與閆某與謝某的股權轉讓無關。張某作為協議無效的理由沒有依據。從轉讓方意圖來看，作為原股權持有人，嚴某對其股權轉讓給謝某無異議。這是嚴某對自己權利的懲罰，應該得到他人的尊重。因此，決定駁回上訴人張先生的訴訟請求，上訴人張先生不服一審法院的上述民事判決提起上訴，稱市人民法院有關執法意見明確，股東內外轉讓股份時，在同等條件下，其他股東有優先購買權。多個股東同時請求行使優先購買權的，公司能夠形成股東大會決議的，以股東大會決議為準；沒有股東大會決議的，可以按照各股東的出資比例分配。根據上述規定，只要發生股權轉讓，其他股東可以行使優先購買權。多個股東請求行使優先購買權的，應當召開股東大會作出決議。現在，被上訴人嚴某、謝某轉讓股權時，上訴人有權行使優先購買權，被上訴人也沒有履行股東大會的通知義務，屬于過錯。上訴人請求撤銷原判，支持其原審請求。二審法院認為，本案上訴人請求的依據是主張股東的優先購買權，它是民事主體基于其股東身份而持有的優先購買權，因此相應的權利客體應該是不具有股東身份的第三人，但本案中兩被上訴人之間的股權轉讓是股東內部的轉讓，在本案中，即使上訴人有權要求轉讓股份，這種權利也應該是平等的，而不是上訴人現在要求的優先權。因此，上訴人行使優先購買權的主張是不正當的，其主張不應得到支持。此外，根據《公司法》第七十一條的規定，有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。本條沒有對股東之間的股權轉讓設置相應的限制，應當視為賦予股東之間自由轉讓股權的權利。因此，在本案中，其他股東不具有同等的法定購買權。同時，原第三方公司章程也沒有規定股東之間發生股權轉讓時，其他股東享有同等的購買權。因此，上訴人在同等條件下按出資比例轉讓股權的主張缺乏依據，不予采納。故判決駁回上訴，維持原判

一審判決：張某要求確認閻某、謝某于2005年9月26日簽訂的股權轉讓協議無效的請求被駁回；駁回張某確認與謝某在同等條件下按出資比例轉讓閆某股權的訴訟請求二審判決：駁回上訴，維持原判

[律師點評]

股東優先購買權是一項法定權利有限責任公司股東享有的權利，但其行使范圍應限于本案